规则的胜利

上一篇 / 下一篇  2010-10-08 11:02:12 / 个人分类:创新创业

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伦理与规则之战

难得的是,这一切都是在资本市场与公司章程框架下的决斗。

当千年商业伦理遭遇市场规则,答案在9月28日19点揭晓。

国美特别股东大会投票揭盅:黄光裕提出8项动议,其中7项平均每项都输了三个多百分点。

虽然保住了最重要的一项,取消了董事会增发的授权———用黄方面的话来说,这是“夺下了陈晓手中的刀”,但身为公司创始人与大股东的黄光裕最终并未能赶走他千方百计想赶出局的职业经理人。

按照传统的商业伦理,黄光裕17岁创建国美,这个中国家电零售第一品牌是他二十多年来一手一脚做起来的,难道他说了还不算?

可是,自从2004年国美上市后,这个公司已经不再是黄家的公司。一切,都得听从市场的规则。

于是,最终的结局或许出乎很多媒体、网民乃至独立分析人士的意料,尽管作为公司最大单一股东,再加上利益关联方,黄光裕方面拥有国美电器35.7%的股权,而作为现任董事局主席的陈晓,以其1.47%的个人持股,即使联手贝恩资本债转股后拥有的9.98%的股份,仍处于明显的弱势地位。但是在独立的小股东们的投票后,公司的创始人不得不接受他并不喜欢的结果。

这注定将是一件载入中国商业史的经典案例。51岁的陈晓和41岁的黄光裕,一个身份自由却背负着道义的枷锁,一个锒铛入狱却高擎着维权的大旗,像两个红了眼的拳击手,在不断刺拳、勾拳、摆拳之后,等待着最后一击的直拳。

然而,难得的是,这一切都是在资本市场与公司章程框架下的决斗。

两场投票

在市场经济并不成熟的中国,这场投票提出的股东大会与董事会权力界定的问题,将成为一个经典案例。而争议如此之大的规则依然还能得到各方的尊重与执行,并未借助其他力量来进行干预,在中国的企业历史上,亦实属罕见。

除了9月28日的这场投票,中国的商业史上一定会记录另一场投票:2010年5月11日晚上,国美电器董事会投票否决了白天股东大会的决议,由此拉开了国美之争的大幕。

尽管这个投票结果引起了无数的有关股东大会与董事会权力界定的争论,但它依然得到了执行,因为公司章程规定:股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事,直至下一届股东大会投票表决。

这个章程正是黄光裕在此前倚赖手中的绝对控股股份修改而来,为了自己能更自由地掌控公司。在市场经济并不成熟的中国,这场投票提出的股东大会与董事会权力界定的问题,将成为一个经典案例。而争议如此之大的规则依然还能得到各方的尊重与执行,并未借助其他力量来进行干预,在中国的企业历史上,亦实属罕见。

此后双方分别通过公开信博人心、频繁拜访机构投资者等各种手段,公开决斗。

属猪的上海人陈晓,尽管率先发力掀起“去黄化”的运动,但在很长一段时间内却一直处于守势,机构投资者首鼠两端,态度暧昧,使其再不敢轻易增发股票摊薄大股东权益的局面下难言必胜。可对陈晓,可谓不输当赢。

属鸡的潮汕人黄光裕,虽然拥有公司创始人的天然优势头衔,但负罪之身毕竟无法与投资者直接沟通,而公司管理层在股权激励机制刺激下的集体倒戈更令其腹背受敌。一份又一份的告员工书、告社会书更像是一个以攻为守凭点数取胜的方略。对黄光裕,不赢即输。

尽管陈黄二人都对外宣称“必胜”,但明眼人却能清晰地发现,这两位商场上的强者直到最后关头都显露出心虚的一面。否则在富豪酒店地下一层座无虚席的投票会上,就不会有张志铭——黄的妹夫,多年前已因与黄意见不合离职——的身影。黄光裕非常清楚,仅凭他力荐的邹晓春和黄燕虹,绝不能让股东们安心地驱逐陈晓。而陈晓故作笑颜、频频与贝恩的竺稼耳语,也更多只是为了强化这一信息,其实贝恩绑定陈晓已路人皆知。

然而,资本在乎的毕竟是利益。尽管出于中国的传统观念,对陈晓“背信弃义”之类的道德指责声一片,但最终股东们却用手中的票选择让他继续留任国美。

并非最坏的结果

这个结果不一定是最好的,但一定不是最坏的。

至于结果,对双方而言肯定不好,但绝非最坏。

陈晓赢得了更多股东的支持,更赢得了他的面子。这个1985年从事家电销售,1996年率47名员工创办永乐家电的人物,因与大摩对赌失败不得不臣服于国美。当外界对黄光裕赋予他等大的办公室、相同的迈巴赫座车,更令家中厨师每日为其送饭而津津乐道之时,谁又解其“食人家饭”的难言苦衷。

现在,陈需要的是时间。如若370家非上市门店也以国美旗号独立运作,那么“陈氏国美”的议价能力必然削弱。而面对苏宁乘虚而入发力的有史以来时间最长幅度最大的降价战,陈也必须做出强力回应,否则已呈跛脚之势又无力改变黄光裕单一大股东地位的他,终将被机构投资者抛弃。

而黄光裕方面则在保住单一大股东地位前提下,赢得了时间,抑或说机构乃至独立股东赋予他的特别观察期。按照香港的公司规定,持有32%强股权的他已不能再增持股票,如若提起全面收购邀约,以目前黄氏家族的现金流状况,显然力不从心——尽管对外宣称得到潮汕商帮支持,且一直在减持非重要资产套现,但能否在短时间内承担要约收购的强大资金压力,实在令人怀疑。

倘若能不断吸筹,黄光裕依然有机会卷土重来,因为按规定,黄光裕作为国美大股东,可以在三个月后、六个月后再次提出召开股东大会的请求。除此之外,黄光裕还有更多的牌可用,比如分拆非上市门店,收回国美品牌使用权等。

不过,对黄光裕来说,更重要的是,在驱逐孙一丁被否、现有管理层人心不稳的局面下,背负14年徒刑的黄必须找到一个实力相当于陈晓、又能对他不构成威胁且被包括贝恩在内诸多机构投资者认可的职业经理人,而这一角色显然并非他现在所挑选的邹晓春这样一个律师所能担当。

陈、黄的角力从9月28日起进入了一个新的局面,而数月来一直在沸沸扬扬的舆论又将发生怎样的变化?这场规则与伦理的较量还将如何延续?2010年9月29日,港交所国美电器开盘,两小时内下跌3%。

同一时刻,香港富豪酒店所在的怡和街依然人来人往。怡和街,著名的百年字号怡和洋行发家之地,取兄弟怡怡、家和万事兴之意。


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