转载：浅谈药厂收购实例讨论！

　　关于建厂方面园子里有很多讨论，收购就提的很少。所以也想请各位战友就此展开讨论：我先提个提纲：1.现在的业内动态：政策打压、产能过剩、外资并购潮;2.收购、并购的各种操作模式优劣;3.相关法规、政策;4.具体操作及注意事项;5.等等您想到的。

　　绝对要全资收购，拖泥带水的股份最要不得。重点讲一下第4点：地点很关键，内地小厂多，价格低，但内部人员、债务遗留问题多，技术力量薄弱，地方政府观念及职能部门尚需强化观念，对人才吸引力不强(有人才流失的隐患)一线城市(直辖，大省会)，人才优势明显，经商环境好，但投资门槛高，综合成本高结合自己的经验推荐如下：海南〉江西〉浙江〉广东〉江苏，北方不熟悉，山东应该不错。资产评估时最好能先挖一个对方中层管理，这样得到的情报最真实。(lh_99，)

　　目前的情况来看，不适合收购生产线：制剂生产，基本没有什么技术保密问题;国内目前委托加工比较多，法律制度越来越完善，新药的保护足以解决技术纠纷。作为一类药，保护的手段和条件很多，不必担心。民事合同可以很好地保护自己地利益。

　　最重要的，国家对委托加工正在酝酿放开，目前准备选择几个地方搞试点，也就是说，委托加工会获得SFDA法律保障。你们可以发挥自己的渠道优势，以后的制药厂，没有一定的生产规模，估计很难活下去。不要轻易做自己不熟悉的行业，销售和生产制造是两回事，在大多数制造企业水深火热时，千万不要有自己比他们聪明的想法。在国内，药品贸易和销售公司赚钱的概率远远高于制造企业。(singwolf，)

　　“最重要的，国家对委托加工正在酝酿放开，目前准备选择几个地方搞试点，也就是说，委托加工会获得SFDA法律保障。” 这一条有没有可靠来源?我可听说正在新修订的药品注册管理办法把申报主体都要限定到生产企业了。而委托加工也是指药厂对药厂吧?我所说的解决生产问题其实主要是要解决生产批件申报主体的问题。我们解决了这个问题也许也会考虑委托加工的。

　　维持一个药厂也许是很难，但它同时也会带来很多社会效益。现在在国家的20次降价打压下商业也是举步维艰，国内有2万家医药商业公司是药厂的4到5倍，所以谁的日子也不比谁好过。大家都在寻找出路。我们是在尝试，也许会失败，但是我们出击了。

　　我厂原是国企，改制后新的投资方进入就遇到了一些问题：人员转制：燙手山芋，政府无力支付，企业又不愿承担。但更重要的是新企业主叫不动少部份老职工，並且无杈开除不合作者。

　　设备、隔间不符：原有厂地的整改工程比一开始就規划好难度大多了，ex. 空间、高度、纯水、空调(HVAC)，如果还牵涉到溶剂那防爆工程就....。收购后新旧员工的融合……经历了这些，总结就一句话：forget it! (Roger_c65，)

　　固定资产所占比例太大，如果没有后续产品，单单为一两个产品见生产线不太合适，尤其是在产品的上升期，销量低，很可能会被拖跨。建议你们公司，再加入制剂公司，原料公司，三方另外成立一家公司，分别占股，这样也方便牵制一些，否则制剂公司很可能自己全部生产销售，虚报销量，无法控制。同时也解决了产品的生产，并不占太多的资金，可以保证公司有很好的现金流。由于是一类新药，你们公司如果支持完成全部研究工作资金，在与其他两家公司合作时占优势，占比较大的股份。 (大漠孤烟001，)

　　目前国家对制药行业的整治使得药厂举步维艰，频繁的检查和地方上高频次抽检折腾得很多药厂已无法维持生产，有些人想退出此行业，因此此时进入会容易些，主要是收购价格低可选择的机会多些。

　　这次的整顿，估计要持续到开党大前，那对于制药企业的伤害估计要三四年才能恢复。因此，此时进入运行成本要高很多。

　　拿到新药批文并不等于赚到了钱，新产品的市场开发常常要有很长的周期，此间如果没有马上能赚到钱的产品支撑，也很麻烦。

　　我以为收购厂的问题主要不是人员啊设备啊，而是它是否有几个可供生存的产品，换言之，一定是个活厂而不是死厂，否则起死回生需要很大的力气。总之现在制药很不好做，据传新修改的注册办法只可药厂报新药，那以后有关的知识产权纠纷会很多。(jinma，)

　　建议有些区域内的药厂因历史的原因在经济发达地区有不好的影响，如安徽，江西，湖南，河南等等，你收购的价格不高，但后期开市场的成本会高，今年的情况如果继续下去，我觉得投资药业要慎重考虑。(yyg1964，)

　　以下三个地区应该比较理想：海南、山东、珠海。如果有专利的话，我还是建议委托生产，但是关键要找到合适的药厂。有的药厂老板开明的希望别人委托加工，但是国营的就不用考虑啦!大企业也不用考虑，以前我们有个品种就是和大企业合作委托生产最后不了了之!(p123456，)

　　曾经操作过几个并购项目，流程简单的讲就是：筛选并购目标，进行初次会晤，签订保密协议，进行尽职调查，设计交易形式，谈判并达成协议，资产评估，执行协议，并购后的整合。据我所知，符合楼上所列条件的药厂不少，建议收购那些新建厂，不存在人员安置，整合难度小。 (qingyuan99，)

　　你收购的目的主要是为了你的项目的落地，那么有几点必定是你希望的：1、被收购方至少要有你报批剂型，你一定希望对方没有太多的乱七八糟的剂型和文号(这都是需要货币的)2、、被收购方资产良好，或者对方的不良资产能够被有效剥离。3、被收购方人员负担较轻，最好你进场时无关人员已妥善安置，今后不会给你带来麻烦(这一条就噘走了很多投资方)。

　　上述三条应该是你方最希望看到的，但现实上很实际。提请注意以下几点：很少有这样的药厂，正好只有你需要的剂型，而且对方拥有的文号正好又不是炙手可热的，一般急着出手的药厂都是中等规模，产品又都是大路产品。如果产品多，还不如分出你需要的剂型，根据药品法重新设立。

　　经过这两年的gmp，这些急着出手的药厂肯定背了一屁股债，如果是股份公司，这部分不良资产是难于剥离的。当然，融通能力强的话，银行按原值的一两折收回也是有可能的。如果是国有股份占大头，倒是有可能完全剥离的。

　　最头痛的实际上和人员有关，这些人或多或少的都和以前的主人有关系。不知道什么时候，什么事，处理得不好，就会跳出来收拾你。这样的例子很多，很多收购方都被迫退出，损失巨大!!!因此，谈判的时候，人员的安置和使用十分关键，最好一个都不用解决，只答应根据需要优先使用。

　　急于出手的药厂，必然还有几个文号，不管销售得如何，都有自己的销售机构和队伍，一定要小心，队伍的规模和销售业绩是可以造假的(因为这也要钱的)。不管如何，如果收购成功了，新企业部门以上管理人员一定要全部撤换。切记，这个很关键。(wzhzhb，)

　　其实与并购的差别我认为只在所有权，资金风险，考察时间长短不同而已。所有权：原药厂，所以对产品的报批会过问，用到证件公章时会很小心。资金风险：租方前期投入少，后期难以预料，可能会水涨船高。考察时间：因实际接手生产及销售研发，租方对产品的发展潜力比较清楚。据情况再作出延租或并购的方案。 (janetan，)

　　我所知一药厂，6000多万资金来源于上市公司，是广大股民们的钱。厂房、设备投进去通过GMP后，销售打不开，两年亏损近千万，先打算卖，价格太高没人买，价格太低又不敢卖，毕竟是国有资产啊。一做销售发了财的老板要进军药品生产，提出租赁经营，一年交两百多万租赁费，租赁期一签就是十年，厂名、企业所有权不变，中层以上管理人员全部外聘，只将生产、质量上的技术骨干留下，将办公室混日子的关系户全部赶到车间，当地电费峰谷价差大，峰时7角一度，谷时2角一度，车间全部从晚上11点上班到第二天早上7点下班，一个月下来，电费节约几万块钱，工资、奖金向一线工人倾斜，第一年下来基本不亏了，老板以较低的资金就进入了生产领域。 (mxyy，)

　　确实，在硬件上，可以采取只剥离所需剂型车间的办法，我曾见过好几家一个院子里面八国联军，且一院多制!

　　人员方面最是关键，其实管理到了高层，就是两点：用钱用人。新企业部门以上管理人员一定要全部撤换。这个倒是理想，但楼主所说来看，其核心竞争力是营销和网络，生产方面没有成熟的班子，这样的大规模组建有点困难，实际的做法是猎头一个各方面俱佳的厂长或总工(比如wzhzhb这样的老牛人)，授权给他组建。这样的人可遇不可求，如在选厂购厂时就能找到并介入，将会起到事办功倍之效。(lh_99，)

　　收购一家有冻干线、固体线(片剂、胶囊)GMP的厂，按我的经验至少要20亩地，包括冻干20平方、中速固体线，没有什么品种，大概要2000万(海南)(wzg101，)

　　这个行业水太深，政策日新月异，往往SFDA一行字，企业就要大把大把的花银子。除非你具有相当雄厚的资本，能亏的起，顶的住，然后再考虑收购。一般的收购容易，运作起来难，没有几倍的资金，很难撑的下来，赚钱就更难讲了。(天仙子，)

　　没有2000万元的准备，别去购买，还不如自己建。真要买，一切问题是人还是人，没有这个你别玩，不要希望在内地找一个厂子就行了，谁去呢?没有经过私营改造的你别玩，你会被政府玩死和工人玩死。没有可心品种的你别玩，制造业的管理费是你商业人员不全能理解，为了地皮你可以买。

　　你所研发的项目赚钱是期货，未必如愿，有制造厂跟着，你想甩就不是像你想象的商业公司了。制造药业，将是大吃小的问题，你今天收购，就是给别人明天大的上市公司准备的，好的话，经过你改造，卖一个大价钱，否者被扔掉。

　　现在政策是紧张点，不过对大药业是有利的，更有得于外资收购!所有的硬件和政策都是次要的,只有品种和人是主要的，债权和债务的处理只是合法手续，请一个会计事务所就够了。(食药毒，)

　　选择一个小药厂，原品种不多，人数20~30左右，有经过GMP认证的固体制剂生产线，原料和其它的生产线根据自己的需要以后再建。实地考察，厂内需有闲置的空地或闲置的厂房可供改造。谈判，完全收购，对药厂有绝对的领导权，尤其对于原厂的人员有录用或辞退的权力。

　　即是一类药，可以申请一些基金，解决一点资金上困难。与打算收购药厂所在地的政府沟通，如果你的项目被认为很有价值，那么你将会得到当地政府在资金上的无偿资助(很大一笔)，现在的形势是鼓励创新，对你来说是一种机会，可以尝试。收购的资金约在2000~3000万。以后药厂的赢利与否，就看你自己的运作了。(hewein2000，)

　　就目前政策法规的整顿过程中，给药厂带来较大的运营压力，与其现在进入，还不如等到政策明朗后，药厂在复苏的前期介入，可能更经济。鉴于第1点的原因，给自己新建一个药厂提供了时间上的允许期，若资金到位，找个政策好的地方，新建个厂，比收厂还要划算。

　　因你想解决新品种的落户和生产问题，所以从品种取得生产批件的时间推算，新建厂通过GMP和报品种生产批件刚好合拍。新药不是取得文号就完事，后期市场推广是关键而且需要资金较大，资金链一定要保证。无论收厂还是新建均要占固定成本的。还是向前面有为战友说的，找个企业几方合股成立个公司更理想。(qwertyuiop4，)

　　原料药的GMP认证是现有品种再认证的，所以在收购企业时已有的原料生产线对你们的价值很难说清楚，如果工艺完全不同基本上要推倒重来，还有现在对环境保护的要求很高，原料生产一般都是高污染的行业，必须考虑当地的排污条件和政策要求。(lslijian，)

　　你收购的目的主要是为了资本运转、项目的实施，剂型，人员，位置，土地使用权属!企业文化实施情况，不要纸上谈兵!(这点一般不被别人考虑的事情但是我认为这点也很重要，因为我们收购一个企业不能把所有的员工都开掉，因为毛主席说过星星之火可以燎原，因为你去收购一个企业这企业总是存在一定因素不符合现在市场经济发展的方向，新的企业不能从一张白纸上重写)企业性质，国企(你要做好上层领导的工作)。

　　资产情况那是很重要的事情，千万不要相信财务报表，那是经过处理!你要多问问下层员工，他们能够说明一点情况，加上你的看到报表情况你就可以完全明白他们的报表真实情况。(xueshijie，)

　　我们也是一家制药公司，曾在收购药厂的过程中交了上千万的学费，关于收购的问题，战友们已谈了很多，我说几点操作中需要关注的：

　　1. 品种前景分析：贵公司是商业公司，相信此方面已有相当成熟具实战操作的报告(此项为投资价值分析，即此项目是否具备投资价值，投资价值有多大，市场保守预期有多大，一定是保守预期，特别要提醒的是，前景分析时一定要加入失败风险分析，即可能最差情况是什么，假如出现了最差情况，对贵公司正常经营有什么影响，有什么解救措施)。

　　2. 收购工作小组的成立：确实了项目可投资规模，即进入操作阶段，为了高效和有针对性，需要成立专门的工作小组，因为是药厂，建议有同项目方向实战经验的总工或总经理级别的人为组长，下辖财务、工艺技术，人力资源，药政法律法规等方面的专才(实战水平很高，专业技术、药政法规、企业管理各方面都很强的一个组长是事半功倍的基础哦)。

　　3. 对被收购方的摸底分析：品种、GMP、背景、人力现状等全方面成本分析报告，完成估值，确定最佳收购对象。

　　4. 收购后药厂的稳定运行不外两点：即技术保障与应用技术的人(不考虑资金)，现就上面战友说到的问题谈几点想法：

　　4.1. 原厂员工是否留用：高层不可留，元老不可留，中下层可留用，但需要重新评价，方法：政策宣讲后，让员工自愿选择去留，愿留下的，由原来级别，班长写组员工评价，管理人员写班组长评价，高层写管理人员的，完后，再通知自写自个评价，分别座谈一次+实战操作一下，能大方向选定其个人素质能否留下来(有经验的人力资源管理者能很容易区分出来的，此过程的顺利实施需要一定的技巧哦)

　　4.2. 生产管理：物色一个同行实战水平较高的生产经理或车间主任至关重要，方法很简单：告诉他一个批准的生产流程，一天内交出一份较准确的成本测算与核心工序的批生产记录+总工技术面谈(侧重技术与管理)即可。

　　4.3. QC+QA：QC贵公司能完成研发，人选不成问题，QA还是选有实战经验的QA主任即可，方法：总工面谈，侧重法规分寸(特别强调这一点，QA主任应能分得出法规条款背后的分寸，现场问题处理的分寸等)。

　　4.4. 资产评估：一定要自已的人现场去核实，比如，固定资产，需要到现场与报表上的一个个核对，估值。

　　4.5. 不是特别的实力，不考虑建新厂，因为，建厂的过程是非常的繁复的，企业折腾不起，同时，即使是自己做新厂，没有相当的人力资源积累，很难做出很好的，收购厂，取成本与硬件相对较优即可，满足核心需要，硬件不足软件补，如果连收购后的管理也难做到最好，如物色不到很出色的总工或总经理+车间主任，建议委托加工或合作。

　　4.6. 工艺技术保密问题：不管自己建厂或合作委托，不要相信从业人员真的道德水平很高，要固定专人进行操作，即使加工，需要自己培训人进行下派，非核心工序可公开，参与有保密工序的人，全部签保密合同且在程序上保证，在外，专利保护等也必须同步进行。

　　4.7. 企业文化问题：从一开始即需要建立诚信公正的企业文化氛围，这一点很重要，在某些程度上，可说决定企业的成败，特别是收购企业，一切用人，皆应在此标准下进行招用，生产的游戏规则与商业企业太不一样，生产需要实干，人品一定要高于才品，至于法规问题，我的体会是，在现今严监管和消费者高维权意识的情况下，成本最低的做法，即按法规做，药厂工作一定要考虑风险成本。

　　归根一点，要量体裁衣，用人很重要，千万不要拿商业公司的思维不作改进的来管理生产，最后祝愿贵公司早日成功。(windinwinter111，)

　　我是专门为广东和海南两省提供制药企业用实验和生产设备的，应该说我对这两省的80%以上的药厂还是比较了解的，另外在江西等地的药厂我也去看过几个，虽然我是江西人，但说实话那里的GMP真的是有点不象话，那里的官员不知是不知道还是装得不知道，那和广东的 GMP完全不是一回事。

　　从我的了解来说，如果您是一个非常有前景的项目，那建议您上珠三角或是长三角，这两个地方才是真正投资的地方，做生意的地方，那里的官才真正的是为企业服务为人民服务，虽然也是官但比内地的官还是好很多，对于一个药厂来说政府的服务还是很重要的，因为这是监控对象。只有你经历了就知道市场和开放这几个字的重要性。(pengfh2004，)

　　如果拿到两个一类新药(化学药或生物制品吧?)，就雄心勃勃地要自己单干了(受够同品种竞争的气了)，真以为抱了两个大金娃娃，从此指望他子子孙孙无穷尽也。殊不知，那一类新药实在是个中看不中用的货色!

　　据我所知，从前企业拿到一类新药，其实只是图的融资讲故事的便利，那东西说出来实在有傲视群雄的气势，投资者想象那是国家批下来“最新、最好、最牛”的东东，极度稀缺，风光无限，所以莫不慷慨解囊，股市也民心所向(这个国家对这种顶尖创新简直要顶礼膜拜了)。拿到资金以后，上项目、铺摊子，风风火火，真到卖药的时候才发现上了大当!才知道外国人花几亿美金搞个新药不是因为他们太蠢、不懂成本控制，而是因为几百万美金搞出来的新药只能做成镜框高挂中堂，卖不出钱来!也不敢拿出去卖!

　　当然中国例外，就是臭goushi遇到伟大的设计师也能包装上市，卖他个几亿现金流，让国人在黄金时间里对着电视广告呕吐。但问题是卖金装臭goushi顶多算蒙人，还可以算卖概念，大约不会伤天害理伤害人身。

　　而中国的一类新药，天知道是怎么研制出来的，天知道哪天媒体会爆料说他是国外药品研究室的垃圾货下脚料，天知道哪天发现它会害人，天知道他哪天会捅下大娄子。您可就算是顶上个雷，没有人知道哪天他会爆炸。不管辉煌多久，那一天统统一笔勾销，让你顷刻回到原点、甚至回去。

　　至于一类新药大生产工艺是否真的过关、市场的培育开拓、后续IV期临床的开展、不良反应监测和再评价的考验，鬼门关还多着呐，都不算啥了。所以，真正把中国的一类新药当作当家品种去经营，得算您豪赌，押上的是身家性命，输光的概率还与日俱增(当然一段时间内做平的可能性还是有的)。谓予不信，请调查一下一类新药上市后情况先!(dongzm，)

　　收购之前：政策：一定要把握好国家的政策，现在是非常时期，下一步GMP检查国家局是不是要下重手，关停一批企业，对硬件的要求是否又上了一个档次。如果是这样，应该是收购的良机，不过要注意拟收购厂是否有足够的空间进行改扩建，资金一定要准备充分。人员：在确定收购目标之前就应该有一个了解注册、设备、厂房、生产、质量等方面的大师级人物或者一个以一人为主的一个团队，配合法律、财务等方面的专业人才对收购目标进行全方位的考察。能够节约不少时间。品种：拟收购厂的现有品种应能维持该厂的基本运营，不需另外注入大量资金，毕竟一个药厂的运营费用不是个小数。光靠一两个不知所谓的一类新药，不知何年何月才能挣回来。(发句牢骚)。原厂人员：一定要把归属和遗留问题解决清楚再签合同，不然能把你治死。

　　收购之后：所有管理人员应尽快到位，保证正常生产。部门一把手一定要用自己的人，切记切记!所有留厂职工重新签署合同。一定要保证重要操作岗位的熟练职工不能流失，保证生产的连贯性。

　　考察原销售队伍中是否有能留用的人才，因为毕竟一般的销售公司的主要销售范围一般最多也就2个省，而一般药厂面对的是全国的市场。(门牙，)

　　租赁车间得先咨询好药监局会否同意，近几年会否杜绝这种现象，目前已经开始严查车间租赁承包的现象了，凡是提出租赁承包的朋友估计都是要么没在这种厂里呆过或者就是最近不用应付药监局检查了，劝楼主朋友对于租赁这个方式一定要向监管部门咨询清楚，否则一旦严查租赁承包厂家就会以政策的名义让你的投资血本无归而且还理直气壮，你也没话说。

　　建厂不太合适，麻烦而且耗时耗资都大。收购还是可行的，硬件一般都不是核心问题，不行可以马上换，难就难在软件上。至于该厂的财务状况、人力资源这个只要是有收购经验懂企业管理的人小心点都应该没问题。收购个可以马上维持运转的企业最好，因为也许你收购一个药厂只需要3000万，但是维持药厂运转、开拓销售市场的流资等各方面的费用也要有相当的资金，所以有正常运转的品种当然最好。(lzq123_77，)

　　收购一个药厂不仅仅看产品，一定要把对方摸透彻，包括财务、人员、设备、管理体系等等各方面。现在我们公司要收购哪个厂都要做尽职调查，这也是和国外公司学得，前几年有一个外企要收购我们公司，调查工作前后做了近一个月。下面是一个尽职调查的文件清单，大家可以参考一下。(hbxf295，)