江苏天瑞仪器股份有限公司第一届董事会第十一次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏天瑞仪器股份有限公司 (以下简称“公司”)于 2011年2月14日以电子邮件和传真方式向全体董事发出召开第一届董事会第十一次(临时)会议的通知。会议于2011年2月21日在公司二楼会议室以现 场表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实到参与表决董事9人，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘召贵 先生主持。

经与会董事认真审议，形成如下决议:

　　1、审议通过了“《关于签署募集资金三方监管协议的议案》”。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，江苏天瑞仪器股份有限公司、东方证券股份有限公司，分别与募集资金存储银行中信银行[5.38 -0.74%]股份有限公司昆山支行、中国工商银行[4.30 -0.69%]股份有限公司昆山支行、中国农业银行[2.65 0.00%]股份有限公司昆山支行、中国建设银行[4.90 0.00%]股份有限公司昆山支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。《江苏天瑞仪器股份有限公司关于签署募集资金三 方监管协议的公告》详见中国证监会创业板指[1117.67 1.56%]定信息披露网站。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　　2、审议通过了“《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》”。

公司董事会同意公司使用超募资金2，000万元偿还银行贷款(此次偿还银行贷款可为公司减少利息负担约86万元，3，000万元永久补充公司流动资金(由于公司的业绩规模大幅度攀升，2010年比2009年业绩增幅达到了45%以上)。

公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，发表了如下意见:

公司本次以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金，内容及程序符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管 理制度》的规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次部分超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响 募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金2，000万元偿还银行贷款和使用募集资金 3，000万元永久性补充流动资金。

公司独立董事就《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》发表了同意公司所做出的安排的独立意见。

公司保荐机构东方证券股份有限公司出具了《东方证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的核查意见》，同意公司本次超募资金使用计划。

公司第一届监事会第七次会议决议公告、独立董事就本议案发表的独立意见、保荐机构出具的《东方证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的核查意见》见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

江苏天瑞仪器股份有限公司董事会

二○一一年二月二十一日