技术入股，ZL归谁？ 看折腾8年的ZL纠纷案
何谓技术入股？
技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。
国家相关法律、政策的出台，客观上已经为技术成果的价值化提供了良好的前提，有利于提高技术出资人的入股积极性，并且能够有效调动技术出资人积极实现成果的转化。但是，技术成果的出资入股不同于货币、实物的出资，因为技术成果并不是一个客观存在的实物，要发现其绝对真实价值相当困难，而且对其过高过低的评价，均会损害出资方的利益，引起了各种纠纷。
看折腾8年的ZL纠纷案
深圳“赛百诺”ZL纠纷案8年后落幕,省高院终审判决涉案五个发明ZL的相关权利归赛百诺所有。
由深圳起步的世界首个获批上市基因治疗药物“今又生”所依托的ZL技术权属问题，让深圳市赛百诺基因技术有限公司（以下简称“赛百诺”）和其技术负责人彭朝晖对簿公堂8年。广东省高级人民法院作出终审判决，判决涉案五个发明ZL的ZL权和国际ZL申请权、国际ZL权归属赛百诺所有。
据了解，彭朝晖在深圳成立赛百诺公司之初，主导了“重组腺病毒-p53抗癌注射液”（以下简称p53）的工艺优化、临床试验工作，在发展过程中，彭朝晖引入了投资方，但p53相关ZL权属却成为彭朝晖和投资方的争议焦点。
2008年，赛百诺向深圳市中院起诉称，“病毒载体与人肿瘤抑制基因的重组体及其应用”为彭朝晖等人的职务发明，但彭朝晖等人擅自将ZL登记在自己名下。因此，赛百诺提出，彭朝晖等人的行为已经构成侵占赛百诺知识产权，并请求法院判决，确认赛百诺为“病毒载体与人肿瘤抑制基因的重组体及其应用”等五项ZL的ZL权人、国际ZL申请人或国际ZL权人。
ZL纠纷案从深圳市中院的一审到广东省高院的二审。市中院2010年一审判决，彭朝晖败诉；2012年，省高院驳回彭朝晖上诉，维持原判判决。彭朝晖为此向广东省高检申请抗诉，省高检依法定程序提请最高检抗诉，最高检审结后向最高法抗诉，认为原审判决的认定缺乏证据证明，裁定中止原判执行，指令广东省高院再审。
而广东省高院的终审判决是：涉案五个发明ZL权属赛百诺。
ZL纠纷案分析
焦点一：涉案ZL是否属于职务发明？
为证明涉案ZL权属，本案聚焦于两大焦点。“病毒载体与人肿瘤抑制基因的重组体及其应用”等5个ZL是否为职务发明成为本案焦点之一。
1999年，赛百诺原股东深圳市源政投资发展有限公司（以下简称源政公司）与彭朝晖签订《合作投资协议书》。2008年，赛百诺向深圳市中级法院起诉称，为完善该ZL技术，赛百诺先后投入巨资用于技术开发、临床试验，彭朝晖等人作为工作人员，利用赛百诺的技术、资金、设备创造发明p53及衍生技术。赛百诺和彭朝晖等人还签订了《ZL申请权权属保证书》，保证书约定：“发明ZL—病毒载体与人肿瘤抑制基因的重组体及其应用是职务发明，该ZL的申请权和ZL权属于赛百诺公司。”
但彭朝晖称，他在赛百诺成立前就已经掌握涉案发明的技术方案，所以涉案发明不属于职务发明。他与赛百诺签订的保证书适用于申请政府资助，不能证明他放弃或转让ZL权权属，也不能证明双方对涉案ZL权属作出约定。
终审中，法院在查明事实后认为，彭朝晖与赛百诺签订的《合作投资协议书》中，双方并未对p53技术及相关成果内容进行描述，但彭朝晖提供的证据亦不能证明签订该协议时已经全部完成其发明创造。双方签订的保证书是双方当事人真实意思表示，予以认可。因此涉案ZL权属归属赛百诺。
焦点二：涉案ZL是否技术入股赛百诺？
p53技术及相关成果是否已经作价入股赛百诺成为另一焦点。
赛百诺称，根据双方于1999年签订的《合作投资协议书》中约定，彭朝晖以其拥有的p53的技术及相关成果投入赛百诺，该技术及相关成果作价2000万元人民币，赛百诺的增资重组以货币资金投入的方式完成。p53技术及相关成果由赛百诺拥有，彭朝晖相应拥有赛百诺40%的股权。
但彭朝晖称，他与源政公司所签订的合作投资协议并未履行，且没有证据能够证明p53技术及相关成果已经评估作价或转移所有权到赛百诺，认定p53技术及相关成果已经入股赛百诺，对他显失公平。
在终审中，最高法院在查明了《合作投资协议书》的履行情况后认为，彭朝晖将其拥有的p53技术及相关成果投入赛百诺，获得了赛百诺70%的股权和1200万元的经济补偿，实现了其在《合作投资协议书》项下的合同目的。根据协议书约定，p53技术及相关成果应该归赛百诺所有。
小编提醒
技术入股，双方应约定清楚权利和义务
赛百诺在终审判决中胜诉，赛百诺董事长徐卫表示在这8年中，虽然“今又生”可以照常生产，但因为ZL纠纷未决，ZL权属不明晰，公司在资本市场的发展受到很大影响。如今，ZL权属已经明确，赛百诺将会规划新的资本市场路线。
小编支招：
随着投资市场越来越火热，类似纠纷案越来越多，资方和技术方在前景未明朗的情况下并未对双方的权利和义务进行明确约定，导致双方后来无休止的纠纷。
所以，该ZL纠纷案具有启示意义，技术入股时，双方一定要约定好权利和义务，厘清所有的法律程序。
