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聚光科技首次公开发行股票上市公告书

2011.4.14

　　聚光科技(杭州)股份有限公司(杭州市滨江区滨安路 760 号)首次公开发行股票上市公告书

　　保荐人(主承销商)　　中信证券股份有限公司　　(广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层)

　　二零一一年四月

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站(巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn; 中证网，网址 www.cs.com.cn;中国证券网，网址 www.cnstock.com;证券时报网，网址 www.secutimes.com;中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。

　　本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　本公司控股股东浙江睿洋科技有限公司、浙江普渡科技有限公司，发起人股东 RICH GOAL HOLDINGS LIMITED、ISLAND HONOUR LIMITED、WELL ADVANTAGE LIMITED 、 VISION WISE HOLDINGS LIMITED 、 JOY UP HOLDINGS LIMITED、MOST ACHIEVE LIMITED、GOLD DELIGHT LIMITED、 ROSELAND HOLDINGS LIMITED、TRADE SINO LIMITED、杭州凯洲科技有限公司、杭州凯健科技有限公司、天津和光股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津和君企业管理咨询有限公司、江苏新业科技投资发展有限公司、杭州恒赢投资管理有限公司、浙江瓯信创业投资创业投资有限公司、青岛泰屹投资发展有限公司，实际控制人王健、姚纳新承诺："自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由聚光科技回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。"

　　公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前 6 个月内新增股东杭州赛智创业投资有限公司、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司、杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)、北京中凡华软投资有限公司、华软投资(北京)有限公司承诺："自持有公司股份之日起(以完成工商变更登记手续的 2009 年 10 月 28 日为基准日)三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持有股份总额的 50%。"

　　除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人王健、姚纳新、朱敏、陈斌、王广宇、陈人、彭华、田昆仑、匡志宏、李凯、姚尧土、徐郁清(YUQING XU)还承诺："在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。"

　　本上市公告书已披露 2011 年第一季度主要财务数据、2011 年 3 月 31 日资产负债表、2011 年 1-3 月利润表、现金流量表。其中，2011 年第一季度和对比表中 2010 年第一季度财务数据未经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露 2011 年第一季度季度报告，敬请投资者注意。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009 年 9 月修订)》而编制，旨在向投资者提供有关聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"或"聚光科技")首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]444 号"文核准，本公司公开发行人民币普通股 4,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称"网下配售")和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称"网上发行") 相结合的方式，其中，网下配售 900 万股，网上发行 3,600 万股，发行价格为 20.00 元/股。

　　经深圳证券交易所《关于聚光科技(杭州)股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]115 号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"聚光科技"，股票代码 "300203";其中，本次公开发行中网上发行的 3,600 万股股票将于 2011 年 4 月 15 日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站(巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn;中证网，网址 www.cs.com.cn;中国证券网，网址 www.cnstock.com;证券时报网，网址 www.secutimes.com;中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn)查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2011 年 4 月 15 日

　　3、股票简称：聚光科技

　　4、股票代码：300203

　　5、首次公开发行后总股本：44,500 万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：4,500 万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见第一节"重要声明与提示"。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的 900 万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 3,600 万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易日期：

　　项目

　　股东名称

　　持股数量(股)

　　占发行后总股本比例

　　可上市交易日期 (非交易日顺延)

　　首次公开发行前已发行股份

　　浙江睿洋科技有限公司

　　113,523,200

　　25.51%

　　2014 年 4 月 15 日

　　RICH GOAL HOLDINGS LIMITED

　　65,796,800

　　14.79%

　　2014 年 4 月 15 日

　　浙江普渡科技有限公司

　　59,741,600

　　13.43%

　　2014 年 4 月 15 日

　　杭州赛智创业投资有限公司

　　29,032,400

　　6.52%

　　2012 年 10 月 28 日

　　ISLAND HONOUR

　　19,188,800

　　4.31%

　　2014 年 4 月 15 日

　　LIMITED

　　杭州凯洲科技有限公司

　　16,289,600

　　3.66%

　　2014 年 4 月 15 日

　　WELL ADVANTAGE LIMITED

　　11,870,800

　　2.67%

　　2014 年 4 月 15 日

　　杭州凯健科技有限公司

　　9,758,400

　　2.19%

　　2014 年 4 月 15 日

　　天津和光股权投资基金合伙企业 (有限合伙)

　　9,558,800

　　2.15%

　　2014 年 4 月 15 日

　　VISION WISE HOLDINGS LIMITED

　　8,761,200

　　1.97%

　　2014 年 4 月 15 日

　　北京中凡华软投资有限公司

　　8,064,400

　　1.81%

　　2012 年 10 月 28 日

　　JOY UP HOLDINGS LIMITED

　　7,918,400

　　1.78%

　　2014 年 4 月 15 日

　　杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)

　　6,451,600

　　1.45%

　　2012 年 10 月 28 日

　　绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司

　　6,451,600

　　1.45%

　　2012 年 10 月 28 日

　　MOST ACHIEVE LIMITED

　　5,327,600

　　1.20%

　　2014 年 4 月 15 日

　　GOLD DELIGHT LIMITED

　　4,079,200

　　0.92%

　　2014 年 4 月 15 日

　　江苏新业科技投资发展有限公司

　　3,600,000

　　0.81%

　　2014 年 4 月 15 日

　　天津和君企业管理咨询有限公司

　　3,465,200

　　0.78%

　　2014 年 4 月 15 日

　　ROSELAND HOLDINGS LIMITED

　　2,964,800

　　0.67%

　　2014 年 4 月 15 日

　　浙江瓯信创业投资有限公司

　　2,920,000

　　0.66%

　　2014 年 4 月 15 日

　　华软投资 (北京)有限公司

　　1,612,800

　　0.36%

　　2012 年 10 月 28 日

　　杭州恒赢投资管理有限公司

　　1,360,000

　　0.31%

　　2014 年 4 月 15 日

　　青岛泰屹投资发展有限公司

　　1,200,000

　　0.27%

　　2014 年 4 月 15 日

　　TRADE SINO LIMITED

　　1,062,800

　　0.24%

　　2014 年 4 月 15 日

　　小计

　　400,000,000

　　89.89%

　　首次公开发行股份

　　网下配售的股份

　　9,000,000

　　2.02%

　　2011 年 7 月 15 日

　　网上发行的股份

　　36,000,000

　　8.09%

　　2011 年 4 月 15 日

　　小计

　　45,000,000

　　10.11%

　　合计

　　445,000,000

　　100.00%

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：聚光科技(杭州)股份有限公司

　　2、英文名称：FOCUSED PHOTONICS(HANGZHOU),INC.

　　3、注册资本：40,000 万元(本次发行前);44,5000 万元(本次发行后)

　　4、法定代表人：王健

　　5、住所：浙江省杭州市滨江区滨安路 760 号

　　6、经营范围：光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产(许可证有效期至 2011 年 10 月 30 日)、安装;销售自产产品及相关的技术咨询和服务(以上范围不含国家法律法规禁止和限制及许可经营的项目)。

　　7、主营业务：公司主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领域的仪器仪表。以先进的检测、信息化软件技术和产品为核心，为环境保护、工业过程、公共安全和工业安全提供分析测量、信息化和运维服务的综合解决方案。公司主要产品包括：激光在线气体分析系统、紫外在线气体分析系统、环境气体监测系统、环境水质监测系统、数字环保信息系统、近红外光谱分析系统等。

　　8、所属行业：专用仪器仪表制造业(行业代码 C7805)

　　9、电话：0571-85012176

　　10、传真：0571-85012008

　　11、电子邮箱：fpi @fpi-inc.com

　　12、董事会秘书：田昆仑

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　股东

　　现任公司职务

　　任职起始日期

　　持股比例

　　王健

　　董事长、总工程师

　　2009.12-2012.12

　　22.96%

　　姚纳新

　　董事、总经理

　　2009.12-2012.12

　　12.09%

　　朱敏

　　董事

　　2009.12-2012.12

　　0.61%

　　陈斌

　　董事

　　2009.12-2012.12

　　0.56%

　　王广宇

　　董事

　　2009.12-2012.12

　　0.49%

　　孙优贤

　　独立董事

　　2009.12-2012.12

　　汪力成

　　独立董事

　　2009.12-2012.12

　　史晋川

　　独立董事

　　2011.02-2011.12

　　潘亚岚

　　独立董事

　　2009.12-2012.12

　　李明扬

　　监事会主席

　　2009.12-2012.12

　　陈人

　　监事

　　2009.12-2012.12

　　1.03%

　　彭华

　　监事

　　2009.12-2012.12

　　0.40%

　　匡志宏

　　财务负责人

　　2009.12-2012.12

　　0.03%

　　田昆仑

　　董事会秘书

　　2009.12-2012.12

　　0.04%

　　合计

　　38.21%

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　1、基本情况

　　本次股票上市后，浙江睿洋科技有限公司持有公司 25.51%的股份，为公司控股股东之一。浙江睿洋科技有限公司成立于 2009 年 8 月 27 日，注册资本 2,800 万元，实收资本 560 万元，注册地址为杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 3 楼 301 室，法定代表人王健，主要从事对外投资。自然人王健和李凯(王健之母亲)分别持有浙江睿洋科技有限公司 90%和 10%的股权。

　　本次股票上市后，浙江普渡科技有限公司持有公司 13.43%的股权，为公司的控股股东之一。浙江普渡科技有限公司成立于 2009 年 8 月 27 日，注册资本 1,450 万元，实收资本 500 万元，注册地址为杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 7 楼 706 室，法定代表人姚纳新，主要从事对外投资。自然人姚纳新和姚尧土(姚纳新之父亲)分别持有浙江普渡科技有限公司 90%和 10%的股权。

　　王健和姚纳新分别为第一大股东浙江睿洋科技有限公司和第三大股东浙江普渡科技有限公司的实际控制人，两人对公司拥有共同控制权，是公司的实际控制人。

　　王健，出生于 1970 年 10 月，中国国籍，身份证号码为 330125197010******，聚光科技董事长。王健通过睿洋科技间接持有公司 22.96%的股份。

　　姚纳新，出生于 1970 年 9 月，中国国籍，身份证号码为 330222197009******，聚光科技总经理。姚纳新通过普渡科技间接持有公司 12.09%的股份。

　　2、对外投资情况

　　浙江睿洋科技有限公司和浙江普渡科技有限公司系实际控制人王健和姚纳新于 2009 年 8 月设立的持股公司，除持有发行人股份外，目前均未从事任何业务。其未来主要从事对外投资或与发行人业务无关的其他业务。上述两公司均作出非竞争承诺，详见本公司招股说明书第五节"九(一)持有 5%以上股份的主要股东做出的重要承诺"。

　　公司实际控制人投资的其他公司情况详见本公司的招股说明书第八节"董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况"。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次公开发行后，公司股东总人数为 66,720 人，其中，前十名股东持股情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　发行后股本结构

　　股数(股)

　　比例

　　浙江睿洋科技有限公司

　　113,523,200

　　25.51%

　　RICH GOAL HOLDINGS LIMITED

　　65,796,800

　　14.79%

　　浙江普渡科技有限公司

　　59,741,600

　　13.43%

　　杭州赛智创业投资有限公司

　　29,032,400

　　6.52%

　　ISLAND HONOUR LIMITED

　　19,188,800

　　4.31%

　　杭州凯洲科技有限公司

　　16,289,600

　　3.66%

　　WELL ADVANTAGE LIMITED

　　11,870,800

　　2.67%

　　杭州凯健科技有限公司

　　9,758,400

　　2.19%

　　天津和光股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　9,558,800

　　2.15%

　　VISION WISE HOLDINGS LIMITED

　　8,761,200

　　1.97%

　　合计

　　343,521,600

　　77.20%

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：4,500 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 900 万股，占本次发行总量的 20%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 3,600 万股，占本次发行总量的 80%。

　　二、发行价格：20.00 元/股，对应的市盈率为：

　　(1)60.89 倍(每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

　　(2)54.73 倍(每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

　　三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 900 万股，获配的配售对象家数为 9 家，有效申购获得配售的比例为 2.61627907%，有效申购倍数为 38.22 倍;网上定价发行股票数量为 3,600 万股，中签率为 0.5604436098%，认购倍数为 178 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

　　四、募集资金总额：900,000,000.00 元

　　五、发行费用总额：63,122,500 元，具体明细如下：

　　项目

　　金额(元)

　　承销及保荐费

　　51,800,000

　　审计及验资费

　　4,800,000.

　　律师费

　　2,600,000.

　　评估师费

　　300,000

　　信息披露

　　3,400,000

　　发行登记费

　　222,500

　　合计

　　63,122,500

　　每股发行费用 1.40 元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

　　六、募集资金净额：836,877,500 元。天健会计师事务所有限公司已于 2011 年 4 月 12 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验(2011)110 号《验资报告》。

　　七、发行后每股净资产：3.24 元(按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

　　八、发行后每股收益：0.33 元/股(按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

　　九、关于募集资金的承诺

　　本公司承诺：超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

　　第五节财务会计资料

　　本上市公告书已披露本公司 2011 年 3 月 31 日资产负债表、2011 年 1-3 月利润表、现金流量表。其中，2011 年 1-3 月财务数据和对比表中 2010 年 1-3 月财务数据未经审计，对比表中 2010 年年度财务数据已经审计。

　　一、主要财务数据及财务指标

　　项目

　　本报告期末 2011 年 3 月 31 日

　　上年度期末 2010 年 12 月 31 日

　　本报告期末比上年度期末增减

　　流动资产(元)

　　823,010,740.97

　　835,546,523.92

　　-1.50%

　　流动负债(元)

　　373,263,466.59

　　397,134,449.66

　　-6.01%

　　总资产(元)

　　999,432,436.39

　　1,013,937,190.53

　　-1.43%

　　归属于发行人股东的所有者权益(元)

　　616,519,076.38

　　606,927,027.34

　　1.58%

　　归属于发行人股东的每股净资产(元/股)

　　1.54

　　1.52

　　1.32%

　　项目

　　2011 年 1-3 月

　　2010 年 1-3 月

　　比上年同期增减

　　营业总收入(元)

　　116,608,933.36

　　86,118,538.92

　　35.41%

　　利润总额(元)

　　11,005,814.66

　　8,617,124.76

　　27.72%

　　归属于发行人股东的净利润(元)

　　9,562,648.64

　　6,920,113.63

　　38.19%

　　扣除非经常性损益后的净利润(元)

　　6,844,584.78

　　5,862,549.51

　　16.75%

　　基本每股收益

　　0.024

　　0.017

　　41.18%

　　净资产收益率(全面摊薄)

　　1.55%

　　1.38%

　　0.17%

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)

　　1.11%

　　1.17%

　　-0.06%

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-83,843,993.73

　　-72,765,742.39

　　15.22%

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-0.21

　　-0.18

　　16.67%

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　1、经营业绩

　　报告期内公司实现营业收入 11,660.89 万元，对比去年同期 8,611.85 万元增加 3,049.04 万元，增长 35.41%。其主要原因为：一方面环境在线监测系统产品收入增长较快，致使母公司营业收入有着一定的增长，报告期内母公司营业收入为 7,580.61 万元(剔除关联交易)，相对于去年同期的 5,986.65(剔除关联交易) 增加 1,593.96 万元;另一方面，公司子公司北京盈安科技有限公司的本期收入比上期增长 1,189.27 万元。

　　报告期内公司实现利润总额 1,100.58 万元，比去年同期 861.71 万元增加 238.87 万元，增长 27.72%;实现归属于母公司所有者的净利润 956.26 万元，比去年同期 692.01 万元增加 264.25 万元，增长 38.19%。其主要原因为收入的增长导致的利润增长。归属于母公司的利润增长率大于利润总额的增长率，主要原因是 2010 年 6 月份收购了子公司杭州大地安科环境仪器有限公司剩余的 37.5%的少数股东权益，本期的少数股东损益较上期下降所致。

　　2、财务状况和现金流量

　　(1)主要资产项目的变化

　　报告期末公司货币资金余额为8,218.87万元，比期初减少9,025.02万元，减少52.34%，主要系公司为了后期旺季销售，前期生产备货、市场投入、研发等投入，付现较大所致。

　　报告期末公司应收票据余额为2,976.06万元，比期初增加794.02万元，增长 36.39%，主要系公司主要由于公司销售规模扩大，一些客户提高了通过票据方式支付货款的比例所致。应收票据余额全部为银行承兑汇票。

　　报告期末公司其他应收款净额为 4,488.82 万元，比期初增加 1,526.82 万元，增长 51.55%，其主要原因为：一方面公司为竞标土地，向杭州市国土资源局支付了的竞标土地保证金 970 万;另一方面，因年初招投标项目较多，对外支付了较多的投标保证金。

　　(2) 主要负债项目的变化

　　报告期末公司应付职工薪酬余额为 762.64 万元，比期初减少 447.54 万元，减少 36.98%，主要是由于报告期支付了工资奖金所致。

　　报告期末公司应交税费余额为-387.50 万元，比期初减少 1,741.95 万元，减少 128.61%，主要是公司上年年末取得了国家规划布局内重点软件企业资质，可以享受 10%的所得税税率优惠，而所得税是按 15%的税率进行预缴，多缴的所得税在报告期末还未退回所致。

　　报告期末公司其他应付款余额为 388.19 万元，比期初减少 286.19 万元，减少 42.44%，主要是由于报告期内公司支付了去年代收的科技人才奖励款以及其他暂未支付的部分费用所致。

　　(3)主要现金流量表项目的变化

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-8,384.40 万元，主要原因为公司前期生产备货，采购付现较多所致。。

　　报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-236.14 万元，主要是报告期公司购置办公、研发、生产设备所致。