资本大鳄隐身聚光科技 股权腾挪谋上市

2010-12-22 10:21 来源: 21世纪经济报道
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  12月21日上会的聚光科技(杭州)股份有限公司(以下称聚光科技)有着迄今为止最豪华的创业板发起人阵容。在聚光科技的24家发起人股东中,有着VC/PE背景的股东就多达20余家。

  不过,聚光科技最初计划登陆资本市场的目的地并不是创业板。聚光科技原想在境外上市,并在2007年经过复杂的离岸股权设计。但两年后,聚光科技还是决定“出口转内销”,把目光瞄准了创业板。为此,聚光科技又再度进行了纷繁复杂的股权腾挪术。最终,公司主要创始人得以国内公司持股的方式选择登陆创业板。

  大鳄隐身

  本报记者注意到,被福布斯誉为国内最佳投资人的朱敏算得上是聚光科技登陆资本市场的引路人。

  2002年3月,聚光科技实际控制人王健、姚纳新留学期间与朱敏、YUEN KONG在美国共同设立了FPI(US),并控股聚光科技的前身聚光有限。当时,朱敏是以天使投资人的身份入股FPI(US),投入60万美元,获得聚光有限11.905%的股份。

  截至目前,朱敏及其关联人控制的香港富盈控股有限公司(RICH GOAL HOLDINGS LIMITED,下称香港富盈)、绍兴龙山赛伯乐、杭州灵峰赛伯乐(合伙企业)分别持有聚光科技发行前16.45%、1.61%、1.61%股份。其中,香港富盈位列公司第二大股东。

  本报记者调查发现,在香港富盈的背后还站着另一海外私募巨头合众集团。

  2008年5月23日,朱敏与合众集团成立合资基金CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.,由朱敏配偶徐郁清持有的聚光科技股权出资,合众集团以现金出资,当时确定的聚光科技转让价格为2.56美元/股。合众集团已在SIX瑞士证券交易所上市(代码:PGHN),管理的资产规模约为201 亿欧元。

  在持股5%以上的股东中还包括公司第四大股东杭州赛智创业投资有限公司(下称杭州赛智),其持有公司7.26%的股份。

  此外,隐身聚光科技背后的资本大鳄还包括,千橡互动集团董事长陈一舟以嘉成公司名义持股2.97%;原深圳晓扬投资管理公司总经理余紫秋任管理合伙人的天津和光持股2.39%,而藏身背后的国内另一创投大鳄上海重阳投资有限公司持有其3.33%的股份;陈茫控股的卓远控股公司持股2.19%等。

  股权腾挪

  根据聚光科技招股说明书预披露稿,自2002年成立至2007年9月期间,聚光科技一直由FPI(US)作为唯一控股股东。

  但自2007年12月开始,为了筹备境外上市,聚光科技便展开了眼花缭乱的股权腾挪术。

  2007年12月20日, FPI(US)将其所持有的公司100%股权以 1000 万美元转让给香港富盈。此前,香港富盈已发行1股股份,FPI(CAYMAN)是拥有其股份的唯一股东。本报记者调查发现,作为公司原拟境外上市的资本运作平台,公司股东均是通过FPI(CAYMAN)层面迂回持有聚光科技股份。

  统计表明,在2005年9月1日至2007年4月15日期间,FPI(CAYMAN)先后定向发行了九次新股,股本增加至51020935股。

  经过此后八轮新股发行后,王健和姚纳新在FPI(CAYMAN)的股份被稀释至33.67%和23.23%,分别持股约1717万股和1185万股。

  2008年4月2日,控股股东层面的股权腾挪进一步升级。王健将所持股份平移至旗下空壳公司 FOCUSED EQUIPMENT LIMITED,转股价格为每股0.001美元;姚纳新将其持有的8852712股转让给控制的空壳公司BRIGHT GAIN GROUP LIMITED,转股价格为每股0.001美元,同时,姚纳新还将其持有的3000000股转让给其前妻MIAO XIN名下的EVER ELEGANCE HOLDINGS LIMITED,转股价格为每股0.001美元。

  2009年1月12日,持有FPI(CAYMAN)股份的公司78位员工也将其持有的FPI(CAYMAN)股份平移转给BEST STRIVE INTERNATIONAL LIMITED。转让前后,78位员工各自持有FPI(CAYMAN)的股权保持不变。

  此后,为了适应国内上市的股权结构要求,公司又于2009年10月对FPI(CAYMAN)进行了层层剥离。公司的间接股东不再继续在 FPI(CAYMAN)层面上持股,而是转到国内公司持股,或是通过香港公司持股。另外,还对FPI(CAYMAN)除CYBERNAUT GROWTH FUND L.P。外的其他股东的股权进行了回购,回购价格为每股0.0332美元,对应公司注册资本为1200万美元。

  在确定了回归国内资本市场以后,聚光科技股权腾挪的阵线又转移到了国内。

  2009年10月19日,香港富盈与浙江睿洋科技有限公司等14家机构签订股权转让协议,约定以注册资本的价格转让其持有聚光有限81.11%的股权。

  与此同时,国内创投开始蜂拥而至。2009年10月26日,杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司、杭州赛智创业投资有限公司、华软投资(北京)有限公司和北京中凡华软投资有限公司五家创投以1美元注册资本对应90元作为增资价格,共注资1.6亿元。

  10月28日,公司员工持股公司杭州凯升投资合伙企业、杭州凯健投资合伙企业以1美元注册资本对应 121.49元为转让价格,悉数转让了所持2.04%和1.22%的股权,累计套现5450万元。

  截至目前,公司创始人王健和姚纳新分别以控股浙江睿洋科技有限公司和浙江普渡科技有限公司的方式持股28.38%和14.94%,持有公司注册资本金额分别为391.0237万美元和205.776万美元。