11月10日，新三板挂牌公司之江生物预披露招股说明书。

　　之江生物曾经引入“三类股东”，后通过多次股权转让，对“三类股东”进行了清理。作为医药企业，该公司被证监会关注，是否存在通过市场推广等方式进行商业贿赂等行为。

　　曾引入“三类股东”

　　新三板在线获悉，之江生物于2015年12月14日挂牌新三板，主营分子诊断试剂的研发、生产和销售。

　　从财务表现来看，业绩还算“靓丽”。财务数据显示，2014年、2015年、2016年、2017年上半年，分别实现营收1.01亿元、1.26亿元、1.56亿元、8439.02万元；净利润分别为2967.16万元、2875.80万元、3983.23万元、1747.46万元。

　　新三板在线发现，之江生物在2016年股票发行中引入易方达基金-国泰君安证券-易方达新三板尊享1号资产管理计划等6只资产管理计划，而资产管理计划等作为“三类股东”，往往被认为是企业上市的“拦路虎”。

　　不过，该公司招股说明书称，自2015年12月14日在新三板挂牌之后，公司股东进行多次转让。新三板在线发现，经过股权转让之后，到招股说明书披露之日，公司股东不含“三类股东”。

　　2017年3月13日，之江生物向上海证监局报送首次公开发行股票并上市辅导备案材料，接受东方花旗证券的上市辅导。

　　“三类股东”的清理不一定代表上市路会“一帆风顺”。此前就有博拉网络和奥飞数据两个新三板公司的“前车之鉴”。这两家公司均曾经存在“三类股东”，也都对“三类股东”进行了清理，但其发审会的审核结果仍被“暂缓表决”。

　　“三类股东”一直以来是挂牌企业IPO不容忽视的一道坎。对于“三类股东”，凯诘电商董事长许浩在11月16日新三板在线举办的2017新三板峰会上戏言，三类股东问题理论上讲就像开发系统上的“BUG”，不应该是企业面对的问题，制度的制定者应该去发现这个“BUG”，并去解决它。

　　存在产品质量风险

　　之江生物在招股说明书中坦言，公司存在产品质量的风险。

　　2017年3月27日—；28日，上海市食品药品监督管理局(下称“药监局”)对之江生物人感染H7N9禽流感病毒RNA检测试剂盒(荧光PCR法)进行飞行检查，主要对无菌医疗器械、植入性医疗器械、体外诊断试剂、其他医疗器械产品。

　　在现场检查中，药监局发现企业的危险化学品库位于理化检测室内，无通风和消防等措施，《化学危险品管理规程》规定的管理职责不明确；未对人感染H7N9禽流感病毒RNA检测试剂盒(荧光PCR法)产品的运输温度进行跟踪监控。

　　此外，在验收准则中，企业未对编号为YGZ2164的原材料(要求储存温度为-20±5℃)收货时的温度进行规定；个别进入洁净区的工作人员未进行微生物知识培训，且无相关培训计划等12项缺陷项目。

　　对此，药监局虽然表示，本次所列出的缺陷和问题，只是飞行检查的发现，不代表企业缺陷和问题的全部，不过突击检查或能见识企业的本质。

　　值得一提的是，之江生物的前五大供应商集中度比较高。报告期内向前五大供应商采购占比分别为69.17%、73.99%、61.28%、81.92%。

　　此外，之江生物及其子公司存在3起遭行政处罚的情况。新三板在线获悉，2015年1月15日，公司因申报不实被上海海关缉私部门处以罚款0.4万元；2015年3月16日，其子公司之江医药因申报不实被缉私部门处以罚款0.15万元；2014年1月8日，公司曾因未办理施工许可证提前施工，被上海市闵行区建设和管理委员会处以罚款1万元。

　　商业贿赂、市场推广费等问题或被关注

　　招股说明书披露，截至2017年6月30日，之江生物的员工构成营销人员占比最大，达31.52%，主要采用经销和直销相结合的销售模式。

　　该公司在报告期内销售费用中分别为1794.92万元、2721.72万元、3903.99万元和2527.12万元，销售费用主要由市场服务费、销售人员职工报酬等构成，市场服务费由客户服务费和市场推广费构成，公司表示销售费用增加的主要原因为市场服务费增加及销售人员的职工薪酬上升。

　　需要关注的是，对于医药类企业，销售模式、市场推广费、商业贿赂等问题，是证监会的常见关注点。

　　以从事肿瘤精准医疗分子诊断产品研发、生产及销售的艾德生物(300685)为例。证监会关注到该公司销售人员数量占比较大，要求其说明销售人员在销售过程中是否存在不正当竞争或商业贿赂情形。

　　此外，证监会要求艾德生物说明业务模式，是否存在“行业内企业较普遍的通过投放、租赁、低价销售等形式将体外诊断器提供给医疗机构或经销商，以此建立稳定的合作关系，带动体外诊断试剂的销售”的经营模式。

　　“经销商在经营管理过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形被要求说明。”证监会要求艾德生物披露市场推广的主要模式，报告期内主要市场推广方式及其费用构成，披露市场推广费用占营收比重变化的原因及其合理性；说明报告期内是否存在通过支付市场推广费、销售人员薪酬、技术服务费等方式实施商业贿赂的情形。

　　成功上市的凯普生物(300639)从事HPV分子诊断领域，其销售模式、市场推广费等方面同样被证监会关注。

　　之江生物的IPO也绕不开类似的问题。