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聚光科技：股权收购公告

2012.6.12

　　证券代码：300203 证券简称：聚光科技公告编号：2012-017

　　聚光科技（杭州）股份有限公司

　　股权收购公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、交易概述

　　 1、交易的基本情况

　　聚光科技（杭州）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2012年6月8日与荷兰Spec Holding B.V（以下简称“荷兰 Spec公司”）和荷兰Bohnen Beheeer（以下简称“荷兰BB公司”）签订《股份购买协议》，约定以393.75万欧元收购荷兰 Spec公司所持有的荷兰BB公司之75%股权，从而实现控股荷兰BB公司拥有100%股权的Synspec B.V.（以下简称“Synspec公司”）。本次股权收购交割后，公司将持有荷兰BB公司之75%股权，荷兰 Spec公司将不再持有荷兰BB公司之股权。

　　公司希望通过此次交易，获得Synspec公司在环保监测行业内领先的技术、产品、品牌和渠道，进一步完善公司在环境监测行业高端市场的产品组合，提升公司在环境监测领域先进技术的研发能力、高端产品的生产工艺和质量控制体系，拉大公司对于竞争对手的领先优势，同时实现公司的全球市场战略布局，完善公司产品在全球市场的营销渠道，加强聚光科技在全球的品牌影响力，逐渐实现成为在环境监测领域国际领先企业的战略目标。

　　 2、根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司董事长王健先生、总经理姚纳新先生于2012年6月8日共同签署了《关于收购荷兰Bohnen Beheeer公司75%股权的决定》。

　　3、本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次交易涉及的资产总额之帐面价值及评估值占公司最近一期经审计总资产比例均未超过10%；本次交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入、净利润占公司最近一个年度经审计的营业收入、净利润比例分别未超过10%；本次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过10%；本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润比例未超过10%；连续12个月内公司收购股权涉及的资产总额和成交金额的累计金额占公司最近一期经审计总资产的比例未超过30%。

　　本次交易不需提交公司董事会或股东大会审议，根据《公司对外投资管理制度》的规定，本次收购由公司董事长、总经理共同同意后生效。

　　 二、交易对手情况介绍

　　本次交易对手为荷兰 Spec公司,该公司系荷兰一家财务控股公司，该公司无经营性业务，目前该公司由荷兰自然人Meuwese, Frank（以下简“Frank”）和 Mulder, Titia Rintk（以下简称“Titia”）夫妇100%持有。 Titia任Synspec公司CEO, 高级GC应用分析师，主管商务、财务管理和公司策略； Frank任Synspec公司CTO，高级软件开发师，主管研发策略制定。

　　荷兰 Spec公司及Titia、Frank夫妇与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　截止2012年6月8日，荷兰BB公司股权由荷兰Spec公司和Perspecs B.V.（以下简称“Perspecs公司”）共同持有，两者分别持有荷兰BB公司75%和25%的股份。目前，Spec Holding公司和Perspecs公司均由荷兰自然人Frank和Titia夫妇持有，荷兰BB公司股东及子公司情况如下图：

　　（1）Spec Holding公司

　　Spec Holding公司系荷兰一家财务控股公司，该公司无经营性业务，目前公司实际拥有人为荷兰自然人Frank和Titia夫妇。

　　（2）Perspecs公司

　　Perspecs公司系荷兰基于特殊目的设立的一家财务投资公司，目前该公司的实际拥有人为荷兰自然人Frank和Titia夫妇。未来几年内Frank和Titia夫妇计划将其持有的Perspecs分批转让给Synspec公司的管理团队及员工。

　　（3）BB公司

　　BB公司系一家财务控股公司，只拥有土地和房产，无经营性业务。公司的收入来自于Synspec公司向其支付的房屋租赁费，利润主要来自于对子公司的投资收益。Synspec公司系其主要子公司和实际业务主体。

　　（4）Synspec公司　　

　　Synspec公司系由BB公司出资设立的全资子公司。目前Synspec公司系BB公司实际业务主体。Synspec公司情况详见本公告“（二）交易标的经营情况”。

　　（5）LSE公司

　　LSE公司由BB公司与SensorSense公司合资成立，BB公司和SensorSense公司各持股50%。LSE公司原始技术来自SensorSense公司，LSE公司初期运营资金由Synspec公司提供，LSE产品的开发工作和销售人员均由Synspec公司员工兼任。LSE公司联合了激光光谱学、电子设计的知识及运用，已开发了微量氨气检测仪。公司计划在近期为该仪器申请ZL。目前，LSE公司尚未开展经营性业务。

　　（6）Synspec德国公司

　　Synspec德国公司由Synspec公司与自然Mr Ingolf Kahl合资成立，Synspec公司持股80%，Mr Ingolf Kahl持股20%。Mr Ingolf Kahl原先为Synspec公司的销售，为开展德语系国家的业务，Synspec公司与其合资成立Synspec德国公司。目前，该公司具体运营由Mr Ingolf Kahl负责。Synspec德国公司主要负责Synspec公司产品在德语系国家销售推广工作，德国公司的销售收入占Synspec公司销售收入低于10%。

　　（二）交易标的经营情况

　　荷兰BB公司系一家控股公司， Synspec公司系其主要子公司和实际业务主体。Synspec公司位于荷兰的格罗宁根，是荷兰BB公司旗下一家在环境监测领域专业从事在线VOCs监测设备的提供商。该公司拥有国际领先的监测技术和产品，在全球市场拥有成熟的营销渠道，较高的市场占有率和专业品牌知名度。

　　Synspec公司1998年开发了GC955，2004年开发了Alpha 和Delta产品线，2005年开发了针对工业废水管理，开发了水净化和去除模块，2006年以后，Synspec公司对各类产品进行了持续改进。

　　Synspec公司是VOCs（挥发性有机化学物）监测领域世界知名的小型公司, 在线VOCs监测产品在欧洲和美国等发达地区及中国获得了客户的广泛认可。VOCs作为pm2.5的重要来源，在线VOCs监测产品已经逐渐成为pm2.5监测的重要组合设备。

　　目前Synspec公司拥有四大类基本应用产品，分别为GC955产品、Delta产品、Alpha产品和多普勒(TCD) 产品。

　　1) GC955 产品：主要用于苯、甲苯和二甲苯(简称 BTX) 等致癌污染物的环境监测。

　　2) Delta 产品、部分 GC955 产品和部分 Alpha 产品：主要用于 VC和其他工业安全监测。

　　3) 多普勒(TCD) 产品：主要用于 Diving Gas 的监测

　　4) Alpha 产品：主要用于 M/TNMHC 的监测。

　　各项产品均获得相应的产品标准认证，例如EN 61326:1997, EN 61000-6-2:2001, EN 61000-6-3:2001, EN 61000-4-2:2001, EN 61000-4-3:2002, EN 55022:1998等。

　　Synspec公司关键技术主要是PID和FID检测仪器设计，其他非关键部件均可由外部公司提供。虽然公司目前掌握的技术主要为非ZL技术，但很多技术很难被仿制，特别是PID、FID 和TCD技术（电子、化学表现和设计方面）、GC全领域应用技术、环境空气和工业空气检测的数据通信协议和复杂电路系统结构设计等方面。公司研发人员主要构成为2名软件工程师，3名电子工程专家，1名机械工程师，2名化学分析师和1名资深产品工程师（具有28年GC设计和产品研发经验）。

　　Synspec公司拥有熟练的技术工人，并配备了5轴钻机、表面贴装设备和点焊设备等，并拥有两条总装生产线，用于组装GC955产品、Delta产品和Alpha产品。公司还配备了专业的电子设备检验人员和化学实验人员对公司产品进行专业检测。

　　（三）交易标的主要财务数据

　　1、交易标的审计情况

　　具有从事证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕4583号），荷兰BB公司最近一年的主要财务数据如下表：

　　2、交易标的评估情况

　　具有从事证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了坤元评报〔2012〕126号评估报告。评估结果为：资产评估价值7,093,644.50欧元；负债评估价值1,048,321.00欧元；股东全部权益评估价值6,045,323.50欧元。

　　（四）交易标的其他情况

　　截止2011年12月31日，荷兰BB公司计有账面净值117.38万欧元的房屋建筑物和账面净值15.66万欧元的土地被用于抵押融资，融资余额为银行借款52.52万欧元。

　　荷兰Spec公司在所知的最大范围之内，对荷兰BB公司及子公司的相关资产、负债、税务及养老金等不存在着包括诉讼在内的争议作了陈述保证。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）成交金额

　　双方同意以荷兰BB公司股东全部权益评估价值6,045,323.50欧元为作价基础, 同时结合考虑荷兰BB公司2012年对股东分红100万欧元及其股Perspecs公司同意以股本溢价投入形式将荷兰BB公司的分红25万欧元抵消的情况（详见本公告“七、3、（2）”之说明），确定荷兰BB公司全部股权估值为525万欧元。本公司拟以393.75万欧元收购荷兰Spec公司持有的荷兰BB公司75%股权。同时双方协商一致，本公司将以股份转让金额为基数，按照每年1%的利率向荷兰Spec公司支付自2012年1月1日至交割日期间的利息。

　　（二）支付方式

　　双方经友好协商一致同意，本公司应于交割日前支付全部股权转让款及利息。

　　（三）在双方就荷兰BB公司及分支机构的管理上无重大分歧的前提下，Titia夫人确保在交割日之后应在公司并通过公司在其分支机构担任管理董事至少两年。Frank先生将签订顾问协议，继续提供服务；且所有现有雇员在交割前签订含有竞业禁止条款的新雇用合同。

　　（四）荷兰BB公司的控制权变更后，荷兰Spec应提供来自银行的书面确认书，确认与荷兰BB公司的财务安排及荷兰BB公司名下的银行帐户和信贷额度将在交割后继续无条件地有效，与荷兰BB公司控制权变更无关。　　

　　（五）Frank和Titia夫妇将在自交割日起的三年内不可撤销和无条件地（作为其自己的独立义务，而不只是作为担保人(荷兰语：“borg”)）向本公司保证荷兰Spec公司将严格遵守协议中“违反任何卖方陈述”或“赔偿”的索赔要求的义务，且荷兰Spec公司承担的最大赔偿责任不超过本次股权转让的交易金额。

　　（六）作为荷兰Spec公司履行偿付或赔偿义务的担保，交割日公证员应将第三方监管账户转移至共同在托管代理人开立的托管帐户，第三方托管金额为本次交易金额的30%。当托管代理人最终在交割日起的两年内未收到任何索赔要求时，（或者如果托管代理人收到了索赔要求，对于托管代理人未在上述两年期内收到索赔要求所对应的那部分金额）将依约定为卖方释放托管金额。

　　（七）如果某一方未支付依据本协议到期应付的任何款项时，它应按照当时适用的利率对未支付的款项支付法定利息(wettelijke rente ex artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek)，计息期间从付款到期日起至实际付款日，按日计息，按月计复息，但是股权购买协议另有明确规定的除外。

　　（八）股份购买协议的每个副本均由英文和中文组成，且具有相同涵义。协议的解释在任何时候以协议的英文版本为准。

　　（九）股份购买协议只受到荷兰法律的管辖。按照荷兰仲裁协会（NAI）的仲裁规则最终解决由现合同或其未来产生的合同导致的或与之相关的所有争议。

　　五、交易定价依据

　　1、本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的荷兰BB公司全部股权价值为定价基础并结合荷兰BB公司的分红及股东溢价投入情况（详见本公告“七、3、（2）”之说明），经双方友好协商后确定。

　　详细定价依据请参照证监会指定信息披露网站披露的资产评估报告及审计报告。

　　2、资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。

　　六、交易对公司的影响

　　高端分析仪器仪表行业属于技术密集型产业，涉及多个专业领域，需要企业具备雄厚的技术储备和经验积累。新领域的进入需要较长时间，通过跨行业、跨领域的收购行为，公司可以快速进入仪器仪表行业的诸个细分市场，获取新产品的技术储备和营销队伍，节约大量的市场推广费用和研发成本，并通过有效的业务整合，可使公司现有的营销网络、销售团队和研发平台和被收购对象产生协同效应，有力地促进公司的业绩增长。

　　从国外公司的发展看，并购整合已经成为仪器仪表行业成长的一个重要途径。美国热电和丹纳赫是全球分析仪器行业内的龙头公司，通过不断地收购兼并公司，保持企业持续快速发展。美国热电从1967 年上市，已经历了超过250多宗并购，通过兼并收购，使其成为了行业的领导者。丹纳赫公司自20世纪80年代中后期开始以>1 个/月的速度收购企业，目前拥有超过六百家子公司，在所属的各行业均处于领先地位。

　　国外企业成立时间较长，技术积累深厚，且国外小企业受到本土市场规模有限，经济不景气等不利因素的影响，存在诸多整合机会。

　　作为国内领先的分析仪器公司，跨国整合资源和全球性并购已经成为聚光科技进一步发展的重要战略之一。聚光科技只有通过整合全球资源，利用全球的技术、产品、渠道和品牌以及聚光科技自有资源的有机结合，才有机会实现成为国际领先的环境与安全解决方案供应商的战略目标。

　　本公司已经拥有丰富的收购整合公司的成功经验，特别是公司上市后完成了北京吉天的收购并取得了较好的成果。通过整合被收购公司的资质和渠道等资源，迅速切入对应的细分领域，全面提升了公司自有产品在行业的推广力度和业务综合竞争力。

　　通过收购荷兰BB公司75%股权，公司将快速获得Synspec公司国际领先的VOCs监测等技术和产品，在国内市场以PM2.5市场为代表的环保监测市场快速发展的背景下，将进一步强化聚光科技在中国市场、特别是环保监测领域全面领先的行业地位，借助荷兰Synspec公司的销售渠道和专业的品牌形象，快速切入全球的大气质量监测市场，为公司整体战略的实施、效益的提升和市场的拓展将起到重要作用。

　　（一）项目必要性分析

　　1、获得国际领先的团队和技术，完善产品组合　　

　　在环境监测领域，经过多年的自主研发聚光科技已经拥有了较为完整的产品系列，能够给国内客户提供较为全面的解决方案。而荷兰BB公司旗下的Synspec公司早在二十世纪九十年代就针对大气中VOCs在线监测进行相关技术和产品的研发工作，经过多年持续的优化和改进，Synspec公司的在线VOCs监测产品在欧洲和美国等发达地区获得了客户的广泛认可。聚光科技全资子公司杭州大地安科有限公司作为Synspec公司在中国市场总代理，凭借Synspec公司的产品和技术优势以及聚光科技的营销服务优势成功开拓了国内市场，目前，Synspec公司产品在中国市场具有较高的占有率。目前，Synspec公司产品已经成为聚光科技环境监测综合解决方案中核心产品之一。聚光科技通过收购Synspec公司，全面拥有了Synspec公司的技术和产品，使得Synspec公司的产品更好地与聚光科技现有产品融合，完善聚光科技在环境监测业务的解决方案，提升聚光科技在环境空气质量监测领域的竞争优势。

　　2、有助于开拓国际市场，打造国际高端分析仪器品牌

　　荷兰Synspec公司是全球知名的在线VOCs监测领域的高端分析仪制造商，目前产品被广泛应用于欧洲和美国等发达地区。Synspec公司已经与全球20多家渠道商建立了紧密的合作关系，营销渠道覆盖全球主要市场。Synspec已经成为全球在线VOCs监测设备知名的品牌，拥有广泛的全球客户忠诚度。北京奥运会、上海世博会和广州亚运会中都使用了该公司产品。

　　聚光科技拥有强大的研发实力和丰富的产品线，一直以来致力于开拓国际市场，经过数年的努力，公司的部分产品已经获得客户的认可。但在环境监测领域，聚光科技不熟悉各国的法律经济环境和经营风险，在国际市场尚需建设完善的营销服务渠道，提高品牌知名度，开拓市场难度较高。

　　聚光科技通过收购Synspec公司可直接利用其在全球的品牌知名度和渠道商快速在全球市场进行推广销售，进而提高聚光科技在全球的品牌知名度，从而逐步实现打造国际领先的高端分析仪器品牌的战略目标。

　　3、有助于提升公司的生产制造能力和质量控制体系

　　Synspec公司是一家拥有10余年历史的高端分析仪器制造商，在生产工艺和质量控制方面拥有非常丰富的经验和人才队伍。此外，Synspec公司拥有多种高精度的生产加工设备，能自行生产高精度的零件设备，依靠多年积累，相关的配件已经建立了全球化的供应商采购体系。聚光科技自成立以来就十分重视产品的制造和生产工艺，投入了巨大资源用于提升产品质量，与国外公司相比，在生产质量控制方面还有进一步提升的空间。通过本次收购，公司可学习引入Synspec公司的质量管理制度和经验，邀请Synspec公司对聚光科技的产品进行严格测试，从零部件选型到生产管理提出全方位的改进建议。此外，由于国内生产工艺和加工设备与发达国家存在差距，聚光科技部分高精度器件需要进口，且分析仪器具有小批量多品种的生产特点，零部件采购面临成本和供货周期等问题。聚光科技收购Synspec公司后，可直接利用Synspec公司的高精度加工设备，从而以稳定的成本和速度获得这些高精度机械零部件。

　　通过收购Synspec公司，聚光科技将进一步提升生产工艺和产品质量，从而实现高质量的国际领先的分析仪器制造商的目标。

　　4、有助于锻炼聚光科技全球化并购和整合能力

　　从国外公司的发展看，并购整合也已经成为仪器仪表行业成长的一个重要途径。美国热电和丹纳赫是分析仪器行业内的龙头公司，他们就是通过不断地收购兼并公司，保持企业持续快速发展。

　　目前，国内仪器仪表行业起步较晚，技术相对落后，在生产工艺、品牌知名度等方面都与国外公司存在差距，且受国内资本市场的兴起，国内可整合对象有限。而国外公司成立时间较早，技术积累长，产品可靠，拥有较强的品牌知名度，但由于受到金融危机、欧债危机等影响存在大量的整合机会。因此，跨国并购将成为聚光科技未来发展的重要战略方向之一。正是基于这样的战略考虑，聚光科技一直在全球寻找合适的收购对象。虽然聚光科技在国内拥有丰富的收购整合公司的成功经验，但毕竟全球化的兼并收购整合面临经济、法律和文化等诸多差异，存在较多的风险。而Synspec公司作为公司长期合作伙伴，双方已经合作多年，对Synspec公司的技术、产品及管理团队有充分的了解，因此通过此次跨国并购，磨练团队、提升公司对国外公司的并购整合能力，强化公司全球化的经营思维。

　　（二）经济效益分析

　　聚光科技此次收购荷兰BB公司75%股权，实际是为了获得其旗下Synspec公司。此次收购，聚光科技经济效益主要来自于三方面：Synspec公司现有产品的业绩增长；聚光科技持续代理Synspec公司产品带动聚光科技国内环境监测业务的增长；聚光科技产品借助Synspec公司品牌和渠道在全球市场获得的业绩增长。

　　由于后两者的具体业绩贡献和经济效益缺乏必要的历史数据和预测依据，基于谨慎性考虑，仅以Synspec公司现有产品的业绩增长作为基础，并未将聚光科技收购Synspec公司产生的协同效应考虑在内。如以Synspec公司为主体测算荷兰BB公司的主要财务指标，预计该项目的投资利润率为14.63%，投资10年后的财务内部收益率（IRR）为12.17%，项目静态回收期为5.96年，动态回收周期为7.95年，市净率为1.87倍，由于并未将并购荷兰BB公司给聚光科技国内、外环境监测业务增加的盈利进行测算，如未来考虑这部分的收益，实际上的项目回收期将进一步缩短。

　　本项目具体的可行性分析请参照证监会指定信息披露网站披露的关于收购荷兰Bohnen Beheeer公司75%股权可行性研究报告。

　　七、其他

　　1、交易履约能力分析

　　经查实，双方均具有履约能力。

　　2、交易涉及的人员安置、土地租赁等情况

　　本次交易不涉及土地租赁，荷兰BB公司及其下属子公司员工将不受本次收购影响，按照所在国家法律管理。

　　3、本次收购完成前的重组等情况

　　本次收购完成前，（1）荷兰BB公司直接或间按控制Greenspec B.V. (50% 合资公司)和Synspec Ltd（香港）（100%控制），经双方协商一致，交割日前荷兰BB公司需将上述两公司剥离，上述公司股权结构如下图；（2）荷兰Spec公司将以应收的荷兰BB公司的股息分配冲抵承担的LSE公司的债务。具体如下：

　　（1）本次交易交割前，Synspec公司（本次交易标的之子公司）将其持有的Synspec Ltd（香港）（100%控股）的全部股份转让给荷兰Spec公司（本次交易对手，本次交割前荷兰BB公司股东）；且荷兰BB公司将其持有的Greenspec B.V. (50% 合资公司)全部股份转让给荷兰Spec公司。Greenspec B.V.主要从事温室电子自动化软件及电子产品的研发、生产、销售；Synspec Ltd（香港）已在清算中。荷兰Spec公司保证承担对于转让Greenspec B.V.和Synspec Ltd（香港）的全部股份而产生的或与之相关的任何种类的索赔要求、责任或义务；荷兰BB公司在转让其在Greenspec B.V.的全部股份后，不再负有任何义务或责任，且将荷兰BB公司给予Greenspec B.V.的贷款出售给荷兰Spec公司；Synspec公司将其向Greenspec B.V.提供的所有未偿还贷款全额转让给荷兰Spec公司（正常经营过程中的商业债务除外）。

　　（2）本次交易交割前，荷兰BB公司宣布向股东（荷兰Spec公司75%、Perspecs公司25%）进行100万欧元的分配。荷兰BB公司将应收LSE 公司（本次交易标的控股50%之子公司）所有启动成本的权利出售给荷兰Spec公司，该要求权的购买价款与荷兰BB公司宣布给荷兰Spec公司的股息分配冲抵。

　　Perspecs公司向荷兰BB公司股本进行25万欧元的股本溢价投入，并且该股本溢价投入与荷兰BB公司宣布对Perspecs公司所做的股息分配相抵销。

　　4、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明本次交易完成后，不产生同业竞争情况。

　　八、审批流程

　　针对本次交易，公司董事长王健先生、总经理姚纳新先生共同签署了《关于收购荷兰Bohnen Beheeer公司75%股权的决定》。经中国相关政府部门审批后，方可在荷兰办理相关交割手续。

　　九、中介机构意见结论

　　针对本次交易，天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具了天健审〔2012〕4583号审计报告、坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2012〕126号评估报告。

　　十、备查文件

　　1. 《关于收购荷兰Bohnen Beheeer公司75%股权的决定》

　　2. 天健会计师事务所（特殊有限合伙）天健审〔2012〕4583号审计报告

　　3. 坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕126号评估报告

　　特此公告！

　　聚光科技（杭州）股份有限公司