争议不断!聚光、安谱各执一词

2021年2月25日 09:49:21 来源: 互联网
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  聚光科技(300203,SZ)与新三板挂牌公司安谱实验(832021,OC)之间的“爱恨纠葛”仍在持续演绎。

  2月23日,安谱实验发布公告称,公司董事会审议通过议案,拟就相关疑问向聚光科技发出询问。在安谱实验看来,聚光科技有泄露了其商业机密以及扶持其竞争对手的嫌疑。

  聚光科技曾通过收购成为安谱实验控股股东,但之后的日子并不平静,安谱实验创始人团队曾几次与聚光科技发生争端。2020年12月,聚光科技宣布转让所持安谱实验部分股权,不再控股。目前来看,上市公司此举并未平息争端。

  对于聚光科技是否依然是安谱实验控股股东,双方说法并不一致。

  聚光科技遭新三板公司提出多项质疑

  安谱实验公告称,公司董事会审议通过《关于董事会就股东提出的疑问向公司控股股东聚光科技(杭州)股份有限公司进行询问的议案》。

  据悉,安谱实验股东夏敏勇对聚光科技以及相关人员提出了一系列疑问。夏敏勇称,安谱实验董事彭敦亮在任职期间,同时担任聚光科技业务发展部总监并负责聚光科技对外投资等事宜,掌握安谱实验大量机密信息。辞职后,彭敦亮现于安谱实验竞争对手单位坛墨质检任职副总经理。

  夏敏勇又称,其在查阅坛墨质检相关资料发现,原聚光科技监事及业务发展部总监钟文明作为聚光科技投资安谱实验的尽职调查负责人,在尽职调查期间掌握了安谱实验大量的机密数据信息;钟文明在2018年6月担任聚光科技监事期间,其个人投资了坛墨质检;2019年离职后,钟文明立即成为与聚光科技实际控制人姚纳新有关联关系的浙江海邦投资管理有限公司合伙人,现在同时是姚纳新控制的杭州海邦思睿投资合伙企业的股东。

  此外,夏敏勇还指出,安谱实验多次通过聚光科技委派的安谱实验董事向聚光科技反映安谱实验核心数据泄露的风险,但聚光科技至今未给予回复。

  基于上述情况,夏敏勇对聚光科技提出的疑问包括:“彭敦亮是否违反了聚光科技有关保护子公司利益的相关规定”“钟文明的投资行为是聚光科技直接授意还是间接授意”“聚光科技实际控制人姚纳新个人有没有授意或联合钟文明直接或间接投资了坛墨质检”“聚光科技是否有意在扶持安谱实验的竞争企业”等。

  在夏敏勇看来,聚光科技作为安谱实验控股股东,对于泄密风险事宜不闻不问,也不采取风险控制,建议安谱实验董事会和管理层不再提供安谱实验未经公开的数据信息给聚光科技。

  夏敏勇的提议获得了安谱实验大多数董事的支持。董事会以“同意3票、反对0票、弃权1票”的表决结果审议通过了该提议。新上任的董事曹大霖以“对公司历史事宜不好作出判断”为由选择弃权。

  是否仍控股说法不一

  有意思的是,安谱实验一直在公告中称聚光科技为“控股股东”,但聚光科技却对外称安谱实验为“参股子公司”。上述表述不一以及前述公开质疑均显示出,两者之间依然存在不和谐的因素。

  启信宝信息显示,安谱实验成立于1997年,注册资本为3256.03万元。夏敏勇为公司创始人股东,目前担任公司董事长。安谱实验主要为政府、第三方检测机构、高校、企业提供色谱产品、化学试剂、标准品、实验室用品、分析仪器配件及耗材综合服务。

  聚光科技与安谱实验的牵手始于2015年8月。彼时,聚光科技公告称,拟以非公开发行募集资金1.49亿元受让夏敏勇、江平合计持有的安谱实验45.53%的股权,并以募集资金8184.23万元对安谱实验增资。上述交易完成后,聚光科技将持有安谱实验55.58%的股权。对于此次投资,聚光科技曾称,安谱实验是国内最大的实验室用品提供商之一,公司将通过并购快速切入实验室用品市场、构建实验室业务发展平台。

  2017年一季度,聚光科技完成上述交易,顺利拿到安谱实验55.58%股权。然而,好景不长,两家公司很快出现内讧。2018年6月,夏敏勇提请安谱实验董事会免去聚光科技方面委派的总经理彭华以及财务负责人陈玲,但该提议未获得董事会批准。同时,围绕授权公司总经理筹划公司IPO前期事宜,创始人方面也与聚光科技方面出现了巨大分歧。

  在这之后,安谱实验董事会争议频出。公司2018年半年报两次遭董事会否决,引发市场关注。据经济观察报2018年10月报道称,争执的核心即是否进行财务核查,财务是否出现问题。

  在彭华于2019年1月辞去安谱实验董事长、总经理职务后,表面上看,双方的争斗似已停歇。曾任聚光科技CEO助理、营销管理部总监的郭晓群成为安谱实验新任董事长。

  平静的局面在2020年11月初被打破。聚光科技当时公告称,拟将持有安谱实验的800万股(约20.14%)股权以2.88亿元转让给广州德福,拟将持有安谱实验的200万股(约5.04%)股权以7200万元转让给杭州青丘。交易完成后,上市公司持有安谱实验1198.95万股(约30.19%)股权。与此同时,郭晓群等宣布辞去安谱实验董事职务,聚光科技仅保留了一个董事席位。

  2020年12月30日,夏敏勇出任安谱实验董事长。次日,聚光科技公告宣布:“公司失去对安谱实验的实际控制权,安谱实验不再纳入公司合并报表范围。”

  相较于聚光科技的“诀别”,安谱实验却一直在公告中将聚光科技写为“控股股东”。从股权结构上看,聚光科技目前仍然是安谱实验单一第一大股东,持股分量较重。

聚光回应

  本公司关注到,本公司参股的上海安谱实验科技股份有限公司(以下简称“安谱实验”)于2021年2月23日披露《第三届董事会第七次会议决议公告》,就本公司与坛墨质检科技股份有限公司(以下简称“坛墨质检”)之间是否存在利益输送等事项拟向本公司提出询问。现就相关事项澄清和说明如下。

  第一,关于本公司与坛墨质检之间是否存在利益输送,有无向坛墨质检及其他安谱实验的竞争公司泄密。

  本公司未对坛墨质检进行利益输送,未向坛墨质检及其他与安谱实验有竞争关系的企业泄露安谱实验的商业秘密。

  第二,关于钟文明先生、彭敦亮先生是否违反了本公司关于保护被投资公司利益的规定。

  钟文明先生和彭敦亮先生曾经为本公司的员工、曾经与本公司存在劳动关系。本公司与钟文明先生和彭敦亮先生签署有保密协议,规定其在本公司及分、子公司任职时负有相关保密义务,在任职期间及离职后亦应当保守本公司及分、子公司的相关商业秘密。

  在钟文明先生和彭敦亮先生离职后,本公司并未授意其在坛墨质检任职或持股;在本公司与钟文明先生、彭敦亮先生解除劳动关系之后,钟文明先生及彭敦亮先生的个人行为并不代表本公司的行为。

  第三,关于本公司实际控制人是否授意相关人员投资坛墨质检。经询问本公司实际控制人,根据本公司实际控制人的回复,本公司实际控制人从未授意或联合相关人员直接或间接投资坛墨质检。

  第四,关于安谱实验股东建议拒绝向本公司提供相关信息。根据《公司法》第三十三条的规定,本公司作为安谱实验股东依法享有知情权,有权查阅、复制安谱实验章程、股东会会议记录、财务会计报告等相关信息,有权了解安谱实验的经营信息和财务状况。本公司作为安谱实验的重要股东,有权获悉安谱实验的相关信息。若安谱实验现任董事会或管理层拒绝提供相关信息,本公司将在法律框架范围内,保留采取各种措施维护本公司利益的权利。

  第五,关于本公司是否为安谱实验控股股东事项的说明。本公司于2020年12月31日公告的《关于出售控股子公司部分股权的进展公告》(公告编号:2020-071)中披露,“本次股权转让完成后,公司持有安谱实验的股权由55.36%降至30.19%,在安谱实验的5名董事会成员中本公司员工仅占1名。公司失去对安谱实验的实际控制权。安谱实验不再纳入公司合并报表范围。”

  截至2020年12月30日,本公司持有安谱实验股权比例为30.19%,夏敏勇持有安谱实验股权比例为25.64%,广州德福二期股权投资基金(有限合伙)(以下简称“广州德福”)持有安谱实验股权比例为20%;本公司持股比例未超过50%,且前述各方持股比例较为接近。根据本公司、广州德福、杭州青丘投资管理合伙企业(有限合伙)、安谱实验以及夏敏勇签署的《上海安谱实验科技股份有限公司股东协议》的相关约定,并根据2020年12月29日安谱实验2020年第六次临时股东大会的相关决议,安谱实验第三届董事会董事分别为夏敏勇、沈志希、严晨斌、曹大霖、何源,其中仅何源为本公司员工。

基于上述,本公司所持安谱实验股权未超过50%,夏敏勇、广州德福所持股权比例与本公司所持股权比例较为接近,本公司无法主导安谱实验的股东大会表决;并且,本公司所提名的董事会成员人数无法占全体董事半数以上,无法控制董事会表决,因此,本公司无法主导安谱实验相关活动,本公司不再具有对安谱实验的控制权。

  第六,关于出售安谱实验部分股权对本公司2020年业绩影响的说明。本公司于2021年1月29日 公告的《2020年年度业绩预告》(公告编号:2021-006)中披露“因出售上海安谱实验科技股份有限公司部分股份,增加本公司净利润约为3.63亿。”现补充说明如下:因在本公司出售安谱实验部分股权后,公司失去对安谱实验的实际控制权。安谱实验不再纳入公司合并报表范围。

  上述增加的净利润包括:处置安谱实验部分股权产生的投资收益,增加净利润约1.44亿;未出售股份按公允价值计量产生的投资收益,增加净利润约2.19亿。