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上市公司环境信息披露：仅仅靠自愿是不够的

2010.12.06

　　环保部和中国证监会应尽快共同制定出台《上市公司环境信息披露管理办法》，惟有如此才能真正避免高污染上市公司因环境污染事件给投资者带来的资本风险

　　近年来，随着环境保护的日益加强，社会公众和上市公司社会责任意识的逐步提高，在环境保护、证券监督管理等部门的积极推动下，中国上市公司环境信息披露机制，取得了较大进展。

　　然而，中国上市公司环境信息披露机制还十分不完善，存在诸如信息披露的内容、形式不规范;信息披露缺乏强制性和法律法规保障;信息披露的审核程序和部门联动机制尚未建立;信息披露相关主体的权利和责任缺失等问题。这从一定程度上影响了该政策在促进上市公司加强环境管理、降低环境风险、维护广大投资者利益等方面作用的发挥，迫切需要进一步完善。

　　有限进展

　　自2003年以来，原国家环保总局陆续发布文件，包括2007年的《环境信息公开办法(试行)》，2008年的《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》等，对上市公司信息披露作出了规定。

　　2010年7月，环境保护部在《关于加强上市公司环保核查后督查工作的通知》中，要求各省级环保部门将上市公司主动披露环境信息和发布年度环境报告书的情况，列为上市环保核查的重要内容。此外，环境保护部2010年9月针对《上市公司环境信息披露指南》公开征求意见。这一指南即将正式出台。

　　同时，中国证监会也陆续出台《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号》等规章、文件，规定了企业在信息披露方面的要求。

　　2008年5月，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》，明确规定须以临时公告方式披露的环境信息、被环保部门认定为污染严重企业必须披露的信息范围等，同时明确了有关环境信息披露的程序性要求。

　　除了国家层面积极推动，一些地方也努力开展试点。其中，江苏省在上市公司环境信息披露方面一直走在其他省市前列。从横向看，近几年江苏各上市公司的环境信息披露主要是在风险因素及对策中披露，占披露内容的82%;从纵向看，其环境信息披露范围逐步扩大，内容日趋详尽，各企业已从简单披露环保政策发展到披露环境财务影响，从行业风险、环保政策、环保风险扩展到环境质量体系认证等内容。

　　辽宁省大连市环保局则在全国率先推行“企业环境报告书”，专门制定大连市企业年度环境报告大纲，推动了很多企业发布社会责任报告。而安徽省2002年以来积极开展企业环境信息公开试点工作，制定了本省企业环境行为的评价试点工作方案和评价标准，以及有关实施办法。

　　环境信息披露制度推行以来，已经阻击许多公司上市和项目融资，有效遏制一批高耗能、重污染上市公司资本的扩张，维护了广大投资者和公众利益，保证了证券市场和国民经济的健康、稳定发展。

　　这一制度也为推动上市公司健全环境管理制度、实施清洁生产和减排降耗起到了重要作用。目前，越来越多的企业注重对环保责任的承担，例如，海螺水泥、中国石化、民生银行、宝山钢铁等一批企业发布了社会责任报告或环境报告书。

　　然而，一些企业由于社会责任意识淡薄，对环境信息的披露不重视，给社会带来了恶劣影响。例如，今年7月3日，紫金矿业紫金山铜矿湿法厂发生含铜酸水渗漏事故，但直到九天之后才对外公布信息，引发了舆论的一片声讨。

　　问题重重

　　在取得有限进展的同时，中国上市公司环境信息披露机制还存在以下问题：

　　信息披露的内容形式还不规范。其一，上市公司的环境信息披露不平衡。首次上市时，所有公司基本都在其招股说明书中或多或少地披露相关环境信息，一旦成功上市，就有相当部分公司在年报中没有披露其环境信息，或虽然进行披露，但比上市招股说明书所披露的内容简单得多，在不同行业间(一般行业与重污染行业)差异披露程度差异明显。

　　其二，披露内容方面，虽然已从当初仅仅披露环保政策，发展到披露节能减排、气候变化、环境财务影响等，但披露内容还是比较简单，定性描述多，传递的信息不够充分。

　　其三，披露形式方面，目前越来越多的上市公司开始在年报中披露独立的社会责任报告(其中包括环境保护单独一章)，但依旧缺乏统一标准，导致很难比较不同上市公司间环境信息强度，即使作出比较也带有很强的主观性。

　　信息披露的法规依据还不充分。中国在上市公司信息披露方面已经建立较为完善的法律法规体系，但针对规范上市公司环境信息披露的法律法规基本是空白的。

　　环境保护部即将出台的《上市公司信息披露指南》，并没有明确相关方的责任和义务，没有相应的审核程序和奖励惩罚条款，不具有强制性。其主要原因在于中国已有上市公司信息披露的监管工作主要由证监会负责，环保部门单方对于上市公司是否履行披露环境信息行为，没有相应的执法和监管权，这需要环保部门与证券监管部门共同制定才有效。

　　但通常，证券监管部门认为，环境信息作为上市公司披露信息的一种，可适用于《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，不需要单独制定环境信息等其他具体信息披露的管理办法。因此，两部门在是否联合出台上市公司环境信息披露办法(或带强制性指南)方面很难达成一致意见。

　　信息披露的合作机制还不健全。上市公司的环境信息披露监管具有跨部门性，无论是相关法律法规的制定，还是监管工作的具体执行都需要环保、证券等相关部门的相互合作才行。

　　自2003年上市公司环保核查制度实施以来，环保部与证监会建立了相应的合作机制，特别是在建立跨部门信息通报机制方面做了很好的尝试，环保核查意见已作为证监会受理公司申请上市的必备条件之一，环保部也定期向证监会通报上市公司环境信息以及未按规定披露环境信息的上市公司名单，由证监会按照《上市公司信息披露管理办法》等规定予以处理。

　　然而，我们看到，环保部门与证券监管部门在上市公司环境信息披露的合作机制仍不完善，主要包括现有的信息通报涉及的内容范围较少、稳定的合作机构小组没有建立、部门间在协同决策方面明显不足、重大环境事件的应急处理能力有所欠缺、双方关于上市公司环境监督和奖惩机制不统一、相关方的权力和责任不明确等。

　　信息披露的会计审计还不完善。环境会计和环境审计是上市公司环境信息披露的重要保障，但由于环境会计和环境审计理论、法规及实践的不完善，在一定程度上影响了中国上市公司环境信息披露的进程。

　　环境会计对环境要素的确认、计量、报告的要求，使其成为上市公司环境信息披露的主要信息来源。不过，中国环境会计起步较晚，缺乏强制性的准则规范，大多数企业不会主动披露环境信息，或者即使有所披露，也往往指向对企业有利的方向，所披露信息的质量难以保证。另外，环境审计也实施缺乏法律法规依据，目前的审计准则和审计实践几乎没有涉及环境信息披露的内容，审计报告也很少涉及有关部门或机构对上市公司发布的环境信息鉴证等。

　　四点建议

　　法规依据是前提。一是修订《环境保护法》《证券法》《公司法》《会计法》等法律的相关规定，以法律形式明确确立上市公司环境信息披露制度，特别是对企业环境信息披露的地位和作用给予重视，使企业特别是上市公司环境信息披露有法可依。二是建议环境保护部、中国证监会等相关部门尽快共同制定出台《上市公司环境信息披露管理办法》。

　　该办法除了统一上市公司环境信息披露的方式、范围、内容，以及强制性公开和自愿公开、定期环境报告和临时环境信息的具体内容外，还可对上市公司环境信息披露的事务管理(如环境信息的确认标准，未公开环境信息前的传递、审核、披露流程、保密措施，相关文件、资料的档案管理等)，上市公司(董事、监事、高级管理人员)、环保机构、证券监督机构以及媒体等相关方的权利和责任，公司内部和第三方审核程序，监督管理与责任追究机制，奖励处罚措施等作出具体要求。

　　总之，办法应同时具有自愿性和强制性的特点，只有这样，才能真正避免高污染、高耗能的上市公司因环境污染事件给广大投资者带来的资本风险，推动上市公司环境信息披露向更透明、更公开、更健康的方向发展。

　　合作机制是关键。上市公司的环境信息披露监管具有跨部门性，无论是相关法律法规的制定，还是监管工作的具体执行都需要环保与证券等相关部门的相互合作。上市公司信息披露的监管工作主要由证监会负责，但环境信息具有较强的专业性，环保部门作为企业环境管理的政府监管部门，在上市公司环境信息披露的监管工作中扮演着重要的角色。

　　为保证上市公司环境信息披露工作的效率和效果，环保部门与证券监督部门应加强合作，双方应联合组建工作小组，负责上市公司环境信息披露的监督管理工作，协调部门间的相关信息通报，协同进行核查，协同做出决策，并执行相应的奖励与惩罚措施。

　　会计核算是基础。一是修订《会计法》，列入环境会计核算和监督的内容，以法律形式确定其地位和作用，这也是将其付诸实施的最强有力手段;二是完善会计准则，将涉及环境核算的内容列入会计要素，成为必须披露的内容，防止有关部门和企业的短期行为，同时保证环境会计工作的规范性;三是会计制度依据会计准则所规定的有关环境原则进行设计，使环境会计具有可操作性，便于会计人员掌握。

　　完善环境会计制度，可以设立独立的环境成本科目来披露上市公司在环保方面的各项成本和费用;设立环境资产负债科目来披露公司与环保有关的各项资产、负债和所有者权益;设立环境损益科目来披露公司在环保方面的收入和做出的贡献。

　　环境审计是保障。为确保所披露环境信息的真实性、合法性、有效性和完整性，上市公司除了对将要披露的环境信息进行内部审核外，还应邀请会计师事务所等单位对相关文件和信息进行“第三方”审核。

　　建议中国证监会、财政部和环保部联合中国注册会计师协会等单位，尽快制定中国环境审计的规范准则，作为上市公司环境审计人员执行相关工作的依据和指导，并加强环境审计人员的培训，为上市公司环境信息披露制度的实施提供重要保障。

　　蒋洪强为中国环境规划院国家环境经济政策项目绿色证券专题组副组长

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