雪迪龙转让创龙清研35%股权
证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2018-029
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于转让创龙清研 35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“雪迪龙”、“公司”或“转让方”)于2014年11月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资175万元与北京思路创新科技有限公司(以下简称“思路创新公司”)、深圳清研创业投资有限公司(以下简称“清研创投”)和自然人陆晨(以下简称“受让方”)共同出资设
立合资公司深圳创龙清研科技有限公司(以下简称“创龙清研”或“目标公司”)，雪迪龙持有其35%股权。截至2016年度末，雪迪龙已将上述投资款175万元出资到位。
一、转让股权概述公司于2018年3月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让创龙清研35%股权的议案》，同意公司以208.43万元的转让价格将持有目标公司的35%股权转让给自然人陆晨，上述交易已经公司董事会同意，独立董事出具了相关独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易将不会导致公司合并报表范围发生变更，本次交易股权对应的目标公司全部资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的50%以上，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：陆晨
住所：北京市海淀区***西路**号院**栋24号
身份证号：110xxxxxxxxxxxx014
截至本公告日，陆晨持有创龙清研20%的股权，任创龙清研总经理。
除上述关系外，陆晨先生与雪迪龙公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成雪迪龙公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
(一)目标公司概况：
目标公司：深圳创龙清研科技有限公司
住所：深圳市南山区科技园高新南七道深圳清华大学研究院 A419
法定代表人：郑柏林
统一社会信用代码：914403003196485893
注册资本:500 万元
经营范围：计算机系统技术服务；数据处理；基础软件技术服务、应用软件技术服务；仪器仪表、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、化工产品(不含危险化学品及一类制毒化学品)的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营进出口业务。^仪器、仪表的生产。
(二)转让前目标公司的股权结构：
股东“思路创新”和“清研创业”分别持有目标公司40%和5%股权，本次股权转让“思路创新”和“清研创业”均放弃优先购买权。
(三)目标公司最近一年的财务数据为：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 项目 2017 年度(未经审计)
总资产 40.84 营业收入 170.65
总负债 11.03 营业利润 -113.63
股东姓名或名称 出资额(人民币) 出资方式 出资比例
北京思路创新科技有限公司 200万 货币 40%
北京雪迪龙科技股份有限公司 175万 货币 35%
陆晨 100万 货币 20%
深圳清研创业投资有限公司 25万 货币 5%
合计 500万 100%
净资产 29.81 净利润 -113.14
(四)本次交易标的股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任
何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。目标公司资产中不含有房屋、土地等不动产。
(五)本次出售目标公司35%股权，不会导致雪迪龙公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，雪迪龙公司不存在为该参股公司提供担保、委托该公司理财的情况，该公司亦不存在占用雪迪龙公司资金的情况。
(六)2017年度，雪迪龙向目标公司采购小型监测设备，该交易为关联交易，发生金额为71.47万元。本次股权转让完成后，雪迪龙与目标公司之间的交易将不属于关联交易。
四、交易的主要内容：
(一)本次交易的内容
公司将持有目标公司的35%的股权转让给受让方，交易价格为208.43万元。
受让方应在股权转让协议签订后尽快支付股权转让款，目标公司应在雪迪龙收到股权转让款后 10 个工作日内依据相关协议修改公司章程，办理工商变更。
交易完成后目标公司注册资本不变，仍为 500 万元，股权结构为：
(二)本次交易的定价依据
经转让方和受让方协商，参考目标公司的实际资产情况及出资情况适当溢价，确认交易价格为 208.43 万元。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易完成后，郜武将辞去目标公司监事职务，目标公司与雪迪龙公司将不再存在关联关系。
股东姓名或名称 出资额(人民币) 出资方式 出资比例
北京思路创新科技有限公司 200万 货币 40%
陆晨 275万 货币 55%
深圳清研创业投资有限公司 25万 货币 5%
合计 500万 100%
六、转让股权的目的及对公司的影响
1.由于雪迪龙公司已在公司内部自行开展小型传感器的研发生产等相关业务，故无需再持有目标公司股权。本次股权转让是根据公司实际情况进行的业务调整，有利于公司进一步优化资产配置和降低经营风险。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围变更。
2. 本次股权转让，不会对公司的生产经营造成重大影响，不会对公司本期和未来财务状况产生实质性的影响。公司不存在股权转让款项不可收回的风险。
3. 本次股权转让不存在损害公司利益以及广大投资者利益的情形。
七、独立董事关于转让创龙清研 35%股权的意见
独立董事针对本次股权转让发表的独立意见如下：
公司拟将持有创龙清研 35%的股权转让给自然人陆晨。转让价格经双方协商，以公司的现有资产及实际情况为参考适当溢价，确定交易交割为 208.43 万元。
本次股权转让完成后，公司将不再持有创龙清研任何股权，不会导致雪迪龙公司合并报表范围发生变更。
本次股权转让，不会对公司的生产经营造成重大影响，不会对公司本期和未来财务状况产生实质性的影响，公司不存在股权转让款项不可收回的风险。
本次审议转让股权的表决程序、决策程序符合有关法律法规的规定，决议合法、有效。
本次股权转让是根据公司的业务规划而做出的，有助于优化公司资产配置和降低经营风险。本次股权转让不存在损害公司利益以及广大投资者利益的情形。
因此，我们同意公司将持有创龙清研35%的股权转让给自然人陆晨。
八、监事会关于转让创龙清研35%股权的意见经审核，监事会认为：公司以 208.43 万元的转让价格将持有深圳创龙清研科技有限公司的 35%股权转让给自然人陆晨，该事项符合公司整体业务规划，有利于公司进一步优化资产配置和降低经营风险。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，同意公司以 208.43 万元的转让价格将持有深圳创龙清研科技有限公司的 35%股权转让给自然人陆晨。
九、备查文件
1.公司第三届董事会第十五次会议决议；
2.公司独立董事出具的独立意见；
3.公司第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十八日
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