美又将5个中国药企加入“名单”，医药行业瞬间“萎”了
2022年3月8日，美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission，简称SEC）将5家中国企业列入《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA）的暂定清单，包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。
消息一出，百济神州、和黄医药和再鼎医药的股价纷纷飘绿。
2022年开始，泛政治化的倾向的态势越发明显。
刚过去不久的2月份，美国政府宣布将33家中国实体列入商务部的“未经核实名单”（Unverified List），对这些实体从美国出口商获取产品实施新的限制，并要求希望与这些中国公司做生意的美国公司进行额外的调查。
而这33家公司中，主要是电子科技方面的机构。医药CDMO方面，药明生物（无锡）和药明生物（上海）位列其中。
虽然这份名单并不是“黑名单”但还是引起了市场巨大的波动，详情可参考：药明生物被美国列入未经核实名单，股市CXO板块大幅下跌。
时间再往前推一下，去年12月份，一则消息称，美国商务部预计将在12月16日把20多家中国企业列入“实体清单”，其中包括部分生物相关企业。而这份“实体清单”就是我们通常理解的“黑名单”。
虽然最后名单上披露的与医药相关的仅涉及军科医学院等关联机构，并无具体药企。但这一个事情，让本就陷入萎靡的医药行情再受一棒。
言归正传，让我们剖析一下此次事件的关键词。
1、什么是《外国公司问责法案》？
这项法案最早由2019年3月由共和党John Kennedy提出，旨在要求外国证券发行人确定其不受外国政府拥有或掌控，并要求在美国上市的外国企业遵守美国上市公司会计师监督委员会（PCAOB）的审计标准，否则面临潜在的退市后果。
虽然这项法案名义上针对所有在美外国企业，但业界普遍认为，该法案是美国针对瑞幸咖啡财务造假事件的持续发力，监管对象为在美上市的中国企业。
列入《外国公司问责法案》的暂定清单，可能会面临交易禁令的处罚。
对于连续三年被该名单认定的发行人，SEC将对其实行首次交易禁令，其证券将被禁止在SEC监管的任何交易场所进行交易，包括场外交易。首次交易禁令后如果仍然被该名单认定，将继续执行交易禁令，至少五年。
此次事件，若相关发行人认为其被错误列入该名单，应当在不晚于2022年3月29日前向SEC提供相关证据。
2、被“问责”的最坏结果是什么？
最坏的结果是：中概公司在三年期限内不接受审查，那么可能面临退市风险。
中概公司主流的应对方式有四种：配合、私有化、回港二次上市、退市。
先说百济神州。作为国内唯一一家A股、H股、美股三地上市的创新药企，业内人士认为，后三种应对方式都不太可能适用。
最可能的方式，或许是配合审查、提供信息。毕竟百济神州的研发投入离不开持续融资，多元化的融资渠道无疑至关重要。更何况，美国市场流动性更大，更有利于百济神州的国际化布局。
和黄医药同样是在香港、美国、英国IPO，参照上述考虑，接受审查也许是最好的选择。
实际上，和黄医药存在私有化“回A”的可行性，但要将公众持股全部买下来，如果主导机构为国内机构，需要大量外汇储备，使得这一概率变得微乎其微；而退市则是下策，和黄医药的美股交易量同样不小，不像另一些中概股——海外交易量萎缩得很小，如果能在香港上市，就可以采取退市的策略，把交易量转移到港股市场。
3、国内监管层的态度
今日凌晨，证监会也做了最新表态。
“我们注意到了这个情况。
这是美国监管部门执行《外国公司问责法》及相关实施细则的一个正常步骤。我们此前已经多次就《外国公司问责法》的实施表明过态度。
我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。
我们始终坚持开放合作精神，愿意通过监管合作解决美方监管部门对相关事务所开展检查和调查问题，这也符合国际通行的做法。”
4、再鼎医药最新回应
“2022年3月8日，美国证券交易委员会（SEC）将我们与另外四家公司（百济神州，和黄医药，百胜中国，盛美半导体）暂时性地认定为使用未经美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）审查的审计机构。这项认定是基于《外国公司问责法案》 (HFCA法案) 要求进行的常规性操作。
PCAOB目前无法在未经中国政府机构批准的情况下，对外国发行人聘用的会计师事务所及其在中国境内开展的审计工作进行独立、全面检查。我们目前尚不清楚SEC首先认定我们及其他四家公司的原因。推测未来更多的公司可能会陆续被SEC加入暂时性地认名单。
SEC的暂时认定不表明再鼎医药将会被纳斯达克交易所除牌。
我们在2022年3月1日发布的2021年度财务报告中曾披露，我们正在评估、设计和执行额外的业务程序和控制变更，以满足HFCA法案的要求，我们认为我们能够聘请一家满足PCAOB检查要求的独立公众会计师事务所，以审计我们的合并财务报表，并在符合SEC及其他要求的情况下在HFCA法案要求的三年时间（或者加速法案所要求的两年时间）期限之前完成这一合规要求。
此次SEC的暂时性认定没有对我们就应对这一议题的信念产生任何影响，我们计划继续保持再鼎股票在纳斯达克的充足流动性。”
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