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给自己挖坑？天隆要求科华生物105亿收购剩余38%股权

2021.7.14

　　科华生物(002022.SZ)发布公告，公司于7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《SDV20210578(2018.6.8)争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。

　　天隆科技申请，涉及西安天隆股东彭年才等要求科华生物执行剩余105亿的股权转让款，另违约金10.5亿，违约金的违约金409万，共计115亿人民币之多。或者要求以4.28亿和3300万回购被科华收购的西安天隆62%股份及苏州天隆62%的股份，或解除《投资协议书》，退还科华生物的投资款并收回股份。

　　这到底是怎么一回事呢？

　　天隆要求科华生物105亿收购剩余38%股权

　　原来，科华生物在18年收购“天隆科技”，以5.54亿买了62%股权。当时，科华生物在公告中表示，收购将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局，大幅增加分子诊断领域的检测项目。结合公司已有血站和临床优质客户群，显著提升公司在分子诊断领域的竞争力和市场占有率。

　　2019年，天隆净利润接近8000万，2020年遇到疫情，诊断试剂仪器销量大爆发，一年挣了11亿。而这一次的仲裁皆由于西安天隆在疫情中的优异表现，收入大增。

　　当年收购的时候，协议书有个条款：

　　天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为本公司以人民币553,750,000元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物需在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

　　结果，2020年天隆科技业绩大爆发，一下子挣了11亿，那25倍整体估值就是250亿，38%就是105亿。

　　现在，天隆这部分股东要求科华生物履行承诺按照105亿现金购买天隆科技剩余38%股权。

　　科华生物曾提出反仲裁请求

　　今年5月至6月，彭年才等4位申请人已经发函要求科华生物按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准支付天隆公司剩余38%股权的股权转让价款共计人民币10,504,339,104.91元。

　　科华生物收到上述来函后在2021年6月间分别回复申请人，认为：2020年度，受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围；各方进一步完成《投资协议书》第十条“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对本公司明显不公平。有鉴于此，科华生物在回函中多次依法邀请申请人进行进一步的磋商，要求重新协商交易条款。

　　针对申请人提起的本次仲裁申请，科华生物认为：申请人本次提出的仲裁请求缺乏事实和法律依据。天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下，科华生物作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款，且科华生物也已依法向申请人提出了重新协商的要求。科华生物的该等主张符合“情势变更”的相关法律规定，具有充分的事实和法律依据。申请人罔顾新冠肺炎疫情爆发等客观因素的重大影响，无视科华生物基于情势变更而依法提出的重新协商之诉求，执意提起本次仲裁，显然有悖于公平原则，亦与法律规定不符。科华生物正在收集整理相关证据材料，积极做好各项仲裁准备工作，并将视需要向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求，坚定捍卫公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。

　　圣湘生物收购科华或夭折

　　这事一出，圣湘生物想收购股权也貌似开始打退堂鼓了。

　　受此次科华生物涉105亿巨额仲裁影响，圣湘生物(688289.SH)发布公告，称已与保联资产涉及科华生物18.63%股份转让事宜尚未收到深圳证券交易所就前述事项的有关通知及决定，本次转让交易存在不确定性。其主张科华生物以105.04亿元购买其持有的天隆公司38%的股权，鉴于前述涉案金额过大，即使本次收购科华生物的股权转让事项能够顺利实施完成，公司对科华生物投资收益或将受到因本仲裁事项导致的潜在或有损失。

收购仲裁科华生物天隆

科华生物集思录智通财经

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