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在上诉法院败诉后，Illumina计划剥离Grail

2023.12.20

测序巨头希望在2024年第二季度底前完成出售

多年来，Illumina遭遇来自美国和欧洲当局的持续抵制，最近一次是上周五不利的联邦上诉法院的决定，该公司表示将出售其以71亿美元购买的癌症血液检测开发商Grail。

Illumina表示，将通过第三方销售或资本市场交易进行出售，这两种方式与欧洲委员会（EC）于去年10月发布的出售命令一致。该命令要求Illumina解散或“解除”其对Grail的收购，而Grail现在是其子公司，以便Grail与Illumina在2020年宣布交易之前具有相同的独立性。

Illumina希望在2024年第二季度底前最终确定出售条款。

“我们致力于以一种使其技术继续造福患者的方式迅速出售Grail，”Illumina首席执行官Jacob Thaysen博士表示，他于2023年9月25日生效。 “管理团队和我继续专注于我们的核心业务并支持我们的客户。我对Illumina的机会和长期成功充满信心。”

一位曾在Illumina担任高管并就Grail收购发表了广泛和公开评论的前Illumina高管对Thaysen的决定表示赞赏。

“对公司来说是个好消息，也很高兴看到Jacob Thaysen采取果断行动，他可能面临着OG董事会（7名成员）的大多数人的反对，这些人坚决要以任何代价推动Grail交易，”Ryght（自2023年11月起更名为Synthetica Bio）的执行主席Alex Dickinson在LinkedIn上写道，Ryght是一家为生物制药公司提供生成式AI数据分析平台的公司。

Dickinson在2010年至2017年期间是Illumina的高级副总裁，在此期间，他创立并领导了BaseSpace，Illumina基于AWS的信息学平台，后来领导了Illumina的全球人口测序（PopSeq）业务。

“理论上，将非常有趣地跟踪销售过程。但市场非常艰难，更重要的是，Grail内部有很多肮脏的东西（例如其销售数字的质量），没有人会愿意经历非常侵入性的S-1 SEC [美国证券交易委员会]程序，”Dickinson观察到。

他还指出，Grail的收购已经成为SEC调查的对象。去年8月，Illumina简要披露，SEC工作人员一直“请求文件和与Illumina对Grail的收购以及与Grail、其产品和其收购有关的文件和通信，以及与Illumina和Grail管理层的行为和薪酬等有关的文件和通信。”

公司表示正在与SEC合作。到目前为止，Illumina坚称没有法律依据可以下达解除命令，并试图就美国和欧洲监管机构在管辖权问题上提出质疑。

支持FTC反对Illumina

Illumina在数年来一直在努力保留Grail，直到上周日，美国新奥尔良的第五巡回上诉法院在一项反对Illumina并支持美国联邦贸易委员会的决定后，该公司终于改变了立场。联邦贸易委员会已因反垄断原因反对Grail的收购。

该法院的三名法官小组认为，Grail的收购可能“明显减少竞争”，因此违反了反垄断法。该小组还认为，应该撤销FTC反对交易的决定，并要求该机构重新考虑该收购，声称FTC应该考虑到Illumina承诺继续向Grail的竞争对手出售DNA测序服务，而不会提高价格。

但是，该小组拒绝了Illumina的论点，即FTC的领导结构违反了美国宪法，因为根据宪法第二条，FTC委员只能因违反总统拥有行政权的宪法而被撤职。Illumina还声称，并且法官们也拒绝了，FTC在剥夺Illumina和Grail在公正法庭上公正听证之前违反了正当程序。

“第五巡回法院的意见对于反垄断执法来说非常重要，因为它明确承认了垂直合并如何威胁竞争，”FTC在一份声明中表示。“因此，这一决定标志着那些希望保护开放、竞争市场的人的关键时刻，也是现代经济中消费者的巨大胜利。”

在宣布中，Illumina表示不会进一步提出上诉，并指出，如果在美国或欧洲的法院挑战不成功，该公司已承诺在Grail方面解除自己的权利，在这两个地方，该公司已对EC对Grail的管辖权提出上诉，欧洲法院对此提出了异议。

Illumina于2020年9月宣布计划收购Grail，称该交易将加速Galleri的商业化进程，当时Galleri计划于2021年作为实验室开发的检测（LDT）推出。根据Illumina的说法，Galleri可以检测超过50种各个阶段的癌症，并在93%的阳性结果中正确识别了组织来源，特异性>99%。

尽管Illumina披露了这笔交易为80亿美元，但仍持有Grail的股份，使其价值降至71亿美元。

Grail今年前九个月创收6300万美元，其中第三季度实现2100万美元。这些收入数字较2022年1月至9月的3200万美元增长97%，较2022年第三季度的1000万美元增长110%。

Grail在1月至9月的运营亏损从去年的44.6亿美元下降至14.23亿美元。在第三季度，季度亏损同比下降，从41.01亿美元下降至10.15亿美元，这两次下降主要反映了商誉和无形资产减值费用从39.14亿美元下降至8.21亿美元。

FTC于2021年3月开始挑战Illumina对Grail的收购。五个月后，尽管FTC的挑战和EC对该交易的反垄断审查，Illumina还是完成了对Grail的收购。

Illumina一直在上诉FTC发布的解除Grail的意见和命令，该命令是在四月发布的。该命令认为，Illumina的合并将减少美国多癌早期检测（MCED）测试市场的创新，就像癌症血液检测开发商所销售的那些测试一样，因为Illumina是美国唯一提供适用于MCED液体活检测试的DNA测序的提供商。

在欧洲，Illumina曾辩称EC无权对Grail的收购行使管辖权，因为Grail仅在美国和英国经营，而不在任何欧盟成员国经营。

欧洲罚款 Illumina对欧洲法院的挑战是在欧盟委员会对Illumina和Grail罚款约4.32亿欧元（约合4.71亿美元）后发生的，这相当于Illumina营业收入的10%，是欧盟委员会实施的最大罚款。欧盟委员会还因与并购交易有关而对Grail罚款了象征性的1000欧元（约合1090美元），这引起了欧洲和美国的反垄断监管机构的愤怒。

在去年，欧盟委员会裁定Illumina对Grail的收购违反了反垄断法规。欧盟委员会随后阻止了这笔交易，声称该交易将抑制创新，减少血液早期癌症检测测试新兴市场的选择。

Dickinson还称Illumina的立场“是激进投资者卡尔·伊坎取得的惊人成就”，伊坎在今年春季发起了一场部分成功的代理竞选，以改变Illumina的董事会和高管层，从而改变了公司的方向，该竞选涉及多封给股东的信件和一次GEN的专访。

根据Icahn提出的一个关键论点，Illumina坚持执行收购，尽管监管机构的反对，已经耗尽了公司的资源。他抨击了自2021年以来Illumina的股价下跌，这导致了其市值减少了约500亿美元的计算；以及去年Illumina前首席执行官Francis deSouza的总薪酬几乎翻了一番，达到了近2700万美元。

deSouza保留了董事会席位，但在股东投票罢免董事会主席John W. Thompson后两周辞去了首席执行官职务，后者与deSouza有联系，而董事会选举了伊坎投资管理公司伊坎资本（自2020年10月以来）的投资组合经理Andrew J. Teno入董事会。

在接替deSouza成为Illumina首席执行官之前，Thaysen曾担任Agilent Technologies的高级副总裁，担任其生命科学和应用市场集团总裁。他以前没有首席执行官经验，这引起了投资者和一些分析师的质疑。

鉴于欧洲委员会建议，解除可能以贸易销售和资本市场交易的方式进行，Dickinson表示，Illumina将不得不再注入20亿美元以便能够出售它。

“如果你是买家，问题将是，我要为此支付多少超过现金帐户的20亿美元？它每年亏损7亿美元，”Dickinson在LinkedIn上写道，并用一个抬起的眉毛表情符号来强调这句话。

“这是一个非常非常不寻常的情况，”Dickinson总结道，加了三个爆米花袋的表情符号。

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