北京时代之峰公司28.83%股权转让给新纪元

2011-5-26 13:13 来源: 凤凰网
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  近日,内蒙古时代科技股份有限公司与时代新纪元科技集团有限公司签署了《股权转让协议》,将其持有的北京时代之峰科技有限公司28.83%的股权转让给新纪元。

  北京时代之峰科技有限公司成立于2002年8月14日,是一家检测仪器领域的专业化高科技企业。目前,其仪器产品已涵盖力学测试、长度计量、无损检测等众多应用领域,种类涉及里氏硬度计、粗糙度仪、涂层测厚仪、测振仪、测温仪、超声波探伤仪、电子万能试验机、冲击试验机等几十个系列300多个型号。具体通知如下:

  关于出售北京时代之峰科技有限公司 28.83%股权暨关联交易的提示性公告

  本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次股权出售不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。

  2、本次股权转让后,上市公司将不再持有北京时代之峰科技有限公司的股权。

  3、本公司拟将其持有的北京时代之峰科技有限公司28.83%的股权进行转让,转让价格以待具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估结果后确定,以审计值、评估值较高者为准。

  4、公司将在取得经有证券从业资格的中介机构出具审计、评估报告后,详细披露北京时代之峰科技有限公司的财务资料,并提交公司股东大会审议该股权转让事项。敬请广大投资者注意投资风险!

  一、交易概述

  1、交易内容:内蒙古时代科技股份有限公司(以下简称:本公司)与时代新纪元科技集团有限公司(以下简称:新纪元)签署了《股权转让协议》,本公司将其持有的北京时代之峰科技有限公司(以下简称:时代之峰)28.83%的股权转让给新纪元。

  2、交易对方时代新纪元科技集团有限公司为公司第八大股东时代集团公司关键管理人员管理的公司,为时代集团公司的关联企业。由于时代新纪元科技集团公司为时代集团公司的关联方,时代集团公司在过去 12 个月内还持有公司的

  股份超过5%以上,根据《深交所股票上市规定》10.1.3(四)和 10.1.6(二)的规定,该交易为关联交易。目前时代集团公司为本公司第八大股东,持有的本公司1,654,360股,占公司总股本的0.51%。

  3、本次交易经公司第六届董事会第八次会议审议,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了该项议案。时代之峰28.83%股权经审计净资产为5367.47万元,占公司2010年经审计净资产的8.5%,根据《深交所上市规则》的规定本议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行,公司将在取得北京时代之峰科技有限公司审计、评估报告后,提请公司股东大会审议,届时关联股东时代集团公司将在审议。该议案时回避表决。

  3、此次股权转让价格尚需取得经有证券从业资格的中介机构以2010年12月31日为基准日出具审计、评估报告后确定,以审计值、评估值较高者为本次的交易价格。

  二、交易对方的基本情况

  1、本次股权转让的交易对方为时代新纪元科技集团有限公司,其基本情况如下:

  名称:时代新纪元科技集团有限公司

  注册地址:北京市海淀区上地西路28号三层A区

  注册资本:5000万元

  法定代表人:彭伟民

  营业执照注册号:110108003691774

  经营范围为:制造、加工IC读写机、税控收款机、税控器、金融税控收款机、税控打印机、金属切割及焊接设备、电子和电工机械设备、电子机械设备、配电控制设备;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;销售开发的产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设备租赁;设计、制作广告。

  实际控制人为:彭伟民

  2、交易对方2010年12月31日的主要财务数据(未经审计)截止2010年12月31日,公司的总资产为17,472.19万元,公司的净资产为7042.20万元,公司的营业收入为5031.72 万元,公司的营业利润为3908.88万元,公司的净利润为4198.76万元。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的:本公司持有的北京时代之峰科技有限公司28.83%的股权。

  2、北京时代之峰科技有限公司于2002年8月14日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立的其他有限责任公司。

  3、其股东组成为:本公司出资691.92万元,持有28.83%的股权,时代新纪元科技集团有限公司出资628万元,持有26.17%的股权,自然人刘国文出资480万元,持有20%的股权,上海享博机电设备有限公司出资600.08万元,持有25%的股权。本次股权转让涉及优先购买权,上海享博机电设备有限公司以及自然人刘国文放弃其优先购买权,时代新纪元科技集团有限公司行使其优先购买权。

  4、企业法人营业执照注册号:110108004266742

  5、注册地址:北京市海淀区上地西路28号2楼3层

  6、法定代表人:王小兰

  7、注册资本:2400万元

  8、经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。

  9、公司的财务状况(已经审计):截止2010 年12月31日,时代之峰的总资产为30,747.50万元,净资产为18,617.64万元。本年度实现营业收入为16,664.43万元,营业利润为1,724.33万元,净利润为1,445.07万元。

  10、本公司拟转让的北京时代之峰科技有限公司28.83%的股权不存在质押等第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。

  11、本公司不存在为北京时代之峰科技有限公司提供担保、委托其理财的情形,同时北京时代之峰科技股份有限也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易合同的主要内容本公司于2011年4月27日与时代新纪元科技集团有限公司签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:

  1、交易价格

  本公司以其持有的时代之峰28.83%的股权进行转让,转让价格以具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告、评估报告确定,以审计值、评估值的较高者为准。

  交易价格=审计净资产或评估净资产*28.83%

  2、定价依据

  本次股权转让的定价依据为具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告。基准日为2010年12月31日

  3、支付时间和方式

  股权转让价款经双方权利机构审批通过后三日内由交易方或交易方指定的第三方一次性以现金方式支付给本公司。

  4、股权交付

  本次股权转让经本公司股东大会审议通过,交易方或交易方指定的第三方向本公司支付全部股权转让款后,双方办理相关的工商变更登记手续。

  5、协议生效条件和生效时间

  《股权转让协议》在协议各方代表签署该协议后并加盖公章后生效,但需要取得内蒙古时代科技股份有限公司股东大会的批准后方可实施。

  6、其他条件

  由于本公司尚未取得具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告,公司将在取得上述报告后与新纪元再次签署《股权转让协议》,确定转让价格。

  该协议将作为本股权转让协议的补充协议。

  五、涉及交易股权的其他安排

  1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  2、本次交易完成后,本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公开、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害时代科技及其股东的合法权益。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  为进一步落实公司董事会关于加速公司业务转型的决定,经过董事会充分讨论认为,尽管北京时代之峰科技有限公司目前还是公司的利润来源之一,但该行为有助于公司发展战略的实现。

  1、出售资产的原因和目的

  (1)、出售时代之峰的股权是由公司仪器、仪表业务向纺织氨纶业务转型的最后一步,是公司转型的需要和公司转型的必经之路,2008年起公司逐步由电子、机械制造业公司向纺织氨纶公司转型。2009年公司控股股东发生变化,上市公司新的控股股东在纺织氨纶经营方面具有丰富的从业经验,公司控股股东为支持上市公司发展将公司业务重点调整到自己熟悉的领域,这样有利于公司的长期、持续、健康发展。

  (2)、通过本次股权转让,将实现公司产业结构转型,进一步梳理公司对外投资,回笼长期股权投资资金,增强现金储备,提高抵抗风险能力,改善公司的财务状况,降低负债比例,扩展融资空间,以实现公司转型,把纺织氨纶业务做大做强。

  2、对公司的影响

  本次股权转让不会对公司的持续经营能力及公司的资产状况产生不良影响,本次公司转让时代之峰28.83%股权后,公司将不再持有经营仪器仪表业务的股权,公司实现了从仪器仪表业务向纺织氨纶业务的转型,符合公司的发展目标,

  有利于公司的长远发展。随着氨纶行业的稳定上行,公司氨纶业务已成为公司主要利润来源,2010年公司氨纶业务实现净利润4600.15万元,贡献给公司的净利润为1997.11万元。为了更好的提高公司对氨纶业务的控制,公司于2010年进行了重大资产重组,目前公司正在积极推进重组进程。

  七、独立董事对出售时代之峰28.83%股权的意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年9月修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定,作为内蒙古时代科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于公司转让北京时代之峰科技有限公司28.83%股权暨关联交易的议案》,发表以下独立意见:

  (一)、公司将其持有的北京时代之峰科技有限公司28.83%的股权转让给时代新纪元科技集团有限公司,符合公司的发展战略,实现公司的业务转型。此交易不会影响公司的可持续发展能力,为公司的长远发展奠定了基础。

  (二)、本次股权转让的定价依据为具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告,交易价格合理、符合公平、公正、公允的原则。

  (三)、本次交易经公司第六届董事会第八次会议审议,同时还需提交公司股东大会审议方可执行。在股东大会审议该议案时,该交易的关联方时代集团公司将回避本议案的表决。本次交易其在程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,其相关协议也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。

  根据以上意见,独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、本公司第六届董事会第八次会议决议

  2、本次股权转让的《股权转让协议》

  3、独立董事意见

  内蒙古时代科技股份有限公司

  董事会

  二〇一一年四月二十七日